革故鼎新 行稳致远——证券行业合规管理发展30年
■ 中国证券业协会合规管理委员会副主任委员 王建业
伴随着改革开放的时代浪潮，中国证券行业从无到有，由弱到强，实现了30年跨越式发展。“我们用30年时间走过了西方国家上百年的资本市场发展历程，充分体现了后发优势。”同时，我们也深刻认识到资本市场具有内在的脆弱性、风险的外部性以及强涉众性，其合规、稳健发展至关重要。为了证券行业的持续、规范、健康发展，守住不发生系统性风险的底线，证券公司必须形成长效的内生约束机制。由此，合规管理应运而生，并不断发展完善。
一、初心不改，三十载回望合规管理践使命
回顾历史，证券行业合规管理经历了初探索、建框架、求实效三大发展阶段。
（一）初探索：合规管理雏形形成（1990－2007年）
在改革开放的春风下，1990年我国证券市场进入正式起步阶段。行业发展初期，在“大干快上”的思想主导下，整个行业蓬勃发展，但同时也暴露出粗放式经营、必要的行业规范缺乏、无序竞争等问题。2003年，随着资本市场的结构性调整，证券公司风险集中性爆发，其中合规风险成为制约证券市场稳健发展的突出问题之一。
在此背景下，监管部门和证券公司均开始了对合规管理的探索，合规管理雏形形成。1991年8月，中国证券业协会（以下简称协会）成立，1992年10月，国务院证券委及中国证监会（以下简称证监会）成立，自此中国证券市场的自律监管与行政监管体系初步成型。1999年，《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）正式实施，之后《证券公司内部控制指引》《证券公司管理办法》相继发布，合规管理的法制基础开始建立。2004－2007年，监管部门在全行业开展综合治理工作，有效化解了行业历史遗留风险，进一步健全完善了行业法律法规体系，强化了对证券公司的监管处罚力度，增强了证券公司和证券从业人员的合规管理意识，对合规管理起到了积极的探索和推动作用。由此，证券公司逐步意识到合规管理对经营发展的重要意义，开始产生自我约束的内生需求，成立了合规、稽核、风控等内部控制部门，探索履行合规审查、合规检查等部分合规管理职责。
（二）建框架：合规管理体系建立（2008－2016年）
综合治理的经验表明，证券公司必须着力改善合规、内控，构建健全、有效的合规管理机制。对此，在监管部门的大力推行和证券公司的积极落实下，证券行业合规管理体系逐步形成。2007年4月，证监会选取海通证券在内的7家证券公司启动合规管理工作试点；2008年7月14日，证券行业首部合规管理专门性制度——《证券公司合规管理试行规定》（以下简称《试行规定》）发布，标志着合规管理作为一项专门、独立的内部控制活动，在整个行业予以全面确立。2008年5月，协会组织了第一次合规管理人员胜任能力测试，行业首批合规总监和合规管理人员诞生。《试行规定》全面细致地明确了证券公司的合规理念、组织架构、制度体系、任职条件、工作职责以及履职保障等内容。在《试行规定》的规范下，证券公司从遵循外部监管规定出发，正式开始建立内部合规管理制度体系和组织架构，设立合规部门，配备合规负责人与合规管理人员，推进各项合规管理工作，合规管理的理念与体系初步建立。
2012年，资本市场进入创新转型阶段后，行业合规管理工作面临众多新挑战。对此，证券行业迎难而上，普遍将合规管理工作嵌入创新流程，关注合规风险变化的新特点，在坚持原则性和敏感性的基础上保持适度灵活性，综合运用各项合规管理手段，确保创新发展在法律法规的框架和底线内进行，也为证券行业经受住2015年的股市异常波动考验提供了合规保障。但是该阶段证券公司合规管理仍以满足监管要求为主要驱动力，大多停留在制度合规、形式合规层面，尚未内化为经营理念与业务实践。
（三）求实效：合规管理有效性提升（2017年至今）
2015年股市异常波动后，监管层回归监管本位，全面从严监管，对证券行业合规管理工作提出了更高的要求。面对新形势，2017年6月，证监会以最高级别的“主席令”形式，发布了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（以下简称《办法》）；同年9月，协会发布了《证券公司合规管理实施指引》（以下简称《指引》）（《办法》与《指引》以下统称合规新规），成为证券公司合规管理的原则底线与基本大法，标志着以合规为主线的监管规则体系逐步健全，合规管理的重要性显著提升。合规新规首次提出证券公司合规管理的“八项基本要求”，着力推动合规管理全覆盖，压实各层级合规管理责任，强化合规履职保障，加大合规考核与问责执行力，为证券行业提升合规管理有效性指明了方向。
据此，证券公司逐步转变合规管理思路，实现了合规管理从形似到神似的重大转变，合规经营的意识逐步从“要我合规”转变为“我要合规”。首先，合规管理有效性大大提升。合规管理从合乎规则到合乎原则，证券公司以“八条底线”为标尺，以回归主业、服务实体、保护投资者权益为出发点，进行实质性合规判断，并通过加强合规问责和考核切实提升合规管理实效。其次，合规管理迈向全员合规、全流程合规、全方位合规，覆盖所有业务领域、各下属单位、全体人员，并贯穿经营管理的各个环节。合规责任压实到一线员工，合规理念内化为员工主动意识，以合规管理为核心的内生约束机制逐步建立。最后，合规管理团队建设取得成效。证券公司总部及一线合规队伍的人才储备、专业能力以及管理水平不断提升。自此，“证券行业合规管理进入全覆盖、多维度、实质性管控的新阶段”。
二、守正出新，新阶段合规管理呈现新特征
（一）框架重构：证券行业法律体系成熟定型
秉持着“要建设一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”的重要目标，中国证监会持续加大资本市场法制建设，2016年以来，共出台近200部证监会令或证监会公告级别的大制度，涉及投行、债券、资管、“两融”、股票质押、子公司、经纪、适当性、信息技术、合规、风控等主要业务线和内控管理线。资本市场顶层设计日趋完善，证券行业法律体系得到系统性重构，法律制度基础更加扎实。
一是资本市场基础性制度建设全面加强。证监会以新《证券法》实施为中心，以注册制和退市制度改革为抓手，带动发行承销、交易、信息披露、再融资、持续监管和退市等关键环节和重要领域的制度安排全面创新，进一步加强资本市场基础制度建设。
二是证券行业业务规则框架整体重构。近年来，业务规则改革以创新性与规范性为主基调，资管新规、资管细则重建财富管理格局，科创板、注册制顺利推进，金融市场双向开放不断提速，再融资政策全面松绑，沪伦通、场外衍生品等新规则、新业务、新模式频频出台。资本市场政策呈现出推动开放创新、便利股权融资、赋予市场更多自主权等全新特点。
三是证券公司合规内控体系迭代更新。证券公司合规内控管理进入2.0时代，合规新规、全面风险管理新规、信息技术新规、投行内控新规全面出台，在此基础上，监管机构以高频检查和从严处罚推动监管规则的落实，证券行业生态环境得到全面净化。
（二）体系更新：证券公司合规管理机制优化健全
随着合规新规的落细、落实，证券行业开始构建集团合规管理2.0体系，在合规管理队伍、制度、文化、模式等方面深入探索并迈向建设集团化、立体式合规管理新时代。首先，合规管理组织架构得到优化。2019年91.3%的证券公司设置了专门的合规部门，比重远大于合规与风险部门合并设立的证券公司（8.7%），合规管理的独立性进一步加强、重要性进一步凸显。其次，合规管理团队基本建成。证券公司合规管理人员整体数量显著增加，根据证券业协会统计，2011－2019年，证券公司专职合规管理人员平均人数由11人上升至111人，证券公司专职合规管理人员总人数达到12795人。同时，合规管理团队素质整体提高，人员基本具备三年以上金融、法律、会计、信息技术等工作经历。最后，合规管理机制不断健全。证券公司合规管理全覆盖不断加强，多数证券公司根据合规新规，制定或修订了子公司管理办法，明确了对子公司的合规管控职能，探索适应性管理与垂直穿透管理相结合的集团合规管理新模式。
（三）履职求效：合规管理职能履行求实求新
对照合规新规明确的合规审查、检查与监督三大合规管理职能，证券行业普遍通过制定合规管理制度、优化合规管理机制、执行合规管理政策等方式予以切实履行。
一是合规审查、检查、监测等传统合规管理职能履行日益完善。事前审核顺势而为，紧跟监管政策动向，审查流程不断优化，效率得到提升。事中监测扎实推进，异常交易监测系统、反洗钱系统等智能化平台不断增强风险隐患预判与防范能力。事后检查聚集合力，数据挖掘等科技手段大大丰富了合规检查方式。
二是反洗钱、信息隔离管控对标国际要求。紧跟证券行业的国际化步伐，头部券商逐步对标国际一流投行标准，建立集团中央控制室，制定适用于全集团的信息隔离墙限制名单、高风险国家或地区清单、反洗钱涉恐制裁名单、政治敏感人物名单等名单管理体系。
三是合规考核与问责执行力得到提升。2019年，所有证券公司在对高级管理人员及下属单位的考核中均严格落实了合规性考核占绩效考核结果不低于15%的要求。同时，证券公司普遍加大了合规问责力度，构建及时追责、主动问责、尽职免责的合规问责机制，并将合规考核与问责结果与被考核对象的薪酬、绩效相挂钩，合规管理的威慑力与有效性不断增强。
（四）行动自觉：培育全员合规、主动合规新文化
2019年，新《证券法》发布，证监会持续推进建设“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化，证券行业的合规理念逐步由被动遵从变为自觉践行。同时，监管部门不断加重违法违规责任后果，证券公司被暂停业务资格、从业人员被市场禁入的重罚频出，起到了极大的行业警示效应。证券公司过往存在的“重业务、轻合规”的现象逐步得到扭转，证券从业人员对外部监管规则和内部规章制度的敬畏心不断增强，普遍树立了“不越监管底线、不踩制度红线、不碰违法违规高压线”的合规底线意识。
但是，合规理念的树立和合规意识的培养是持续性、系统性的工作，只有“进行时”，没有“完成时”。行业中仍然有“合规是合规部门的事情”的观念，存在合规责任向合规部门转移的现象。证券行业仍需进一步加强合规宣导，发挥“合规创造价值”理念的引领、熏陶作用，为证券行业合规经营营造良好环境。
三、未来已来，展望合规管理发展新趋势
合规是证券公司生存的基础，面对内外部环境，只有适应经济形势、监管形势，实现合规管理集团化、国际化、全面化、内生化，进一步加强合规支柱建设，才能为证券行业享受新阶段经济创新发展红利夯实基础。
（一）深化合规管理全覆盖，落实集团化管控新要求
随着资本市场改革向纵深推进和券商国际化布局步伐加快，头部券商集团化经营趋势日趋明显，2015－2018年上市证券公司子公司营业收入占集团合并总收入的比重由23.25%上升至35.62%。然而，集团化经营不可避免地面临业务复杂化、关联交易、多头监管、集团内部风险传导等问题。2019年至今已有14家证券公司因子公司管控问题被罚，处罚事项涉及风险管控存在缺陷、子公司合规内控机制缺失、私募子公司整改不到位、合规全覆盖不足等。
面对合规管理全覆盖要求的落实、落严趋势不减，证券行业集团化经营必须告别野蛮生长、迈向规范发展。首先，要聚焦优化集团合规管理模式。参考摩根士丹利、高盛等国际投行建立以集团统一的合规管理政策为主线的垂直型合规管理体系。在政策制度层面，由母公司统筹建立全局性、系统性、高标准的政策制度，并在集团层面进行统一协调与监督实施；在组织架构层面，由母公司合规部门对子公司合规部门进行垂直管理与指导，确保对子公司的合规管控力度以及集团政策落实的有效性。其次，要探索精细化、深入化的合规管理机制。除目前多数证券公司已实行的集团合规报告机制外，要进一步提升合规审查、检查与监测的敏锐度和前瞻性，深入挖掘合规管理风险点，将合规隐患从事后报告升级为事前的预警、预判、防范与化解。
（二）防范全球合规风险，迎接金融双向开放新局面
在资本市场双向开放提速的背景下，境内券商不断扩大国际化业务，2019年中金公司、海通证券、中信证券、华泰证券4家券商境外子公司营业收入超过20亿元，31家券商设有境外子公司并获得收入。但严峻的全球金融监管环境、复杂的国际商事规则对证券行业的国际化竞争提出了极大挑战，如欧盟《金融工具市场指令II》（Markets in Financial Instruments Directive II）对金融机构信息披露、投资者保护的规定更加严苛，《通用数据保护条例》（General Data Protection Regulation）可长臂管辖欧盟之外但在欧盟拥有客户或联系人的机构，处罚最高可达2000万欧元或其全球营业额4%的孰高者。
相较国际一流投行，我国境内券商在全球经营管理能力上仍存在一定差距，特别在跨境合规风险应对上缺少经验。证券行业亟须主动与国际接轨，研究跨境或在境外展业的合规要求，建立符合国际最佳实践的合规管理标准。一是参照国际标准在集团层面建立“中央控制室”，完善集团统一的信息隔离、利益冲突管理、反洗钱规范体系。当前，大多数国际投行构建了“中央控制室”，借助信息技术手段将敏感信息纳入信息隔离墙管理。金融危机发生后，国际投行中央控制室的职能进一步将境外展业陪同、保密规则执行以及反洗钱职能归集至中央控制室中。二是关注境外金融市场准入限制以及个人信息保护、反贿赂、知识产权保护等境外合规要求，无牌展业或展业行为违规均可能导致巨额罚单及重大国际声誉风险。三是在国际业务合作中审慎核查联合国安理会、欧盟等国际组织公布的制裁名单，主动识别制裁风险。特别是，近年来全球制裁环境日益严峻，对金融机构违反国别制裁的执法力度不断加强，限制范围涉及金融交易、旅行和进出口等多个方面，多家商业银行及投行为此支付了上亿美元的和解金。
（三）提升合规专业化水平，顺应行业战略转型新趋势
在以注册制落地、再融资松绑及金融双向开放为代表的市场化改革以及以“放管服”为核心的监管改革推动下，证券行业的创新速度和业务自由度将得到大幅提升。与此同时，“监管套利”与“牌照红利”时代的结束倒逼证券公司提升自身的研究能力、定价能力、资本实力以及合规风控能力。新《证券法》出台后，违规经营成本的大幅增加对缺乏合规管控能力的券商发展将形成抑制效应。
在此情形下，行业从依赖牌照优势向强化综合竞争实力的战略转型趋势日益明晰，包括合规风控能力在内的专业化服务能力将成为行业核心竞争点。证券行业应正确认识合规管理能力的核心竞争价值，通过专业跨境人才培养、依托金融科技赋能等多重手段，提升应对日益复杂的市场环境、业务模式和风险属性的合规专业能力，为行业改革转型提供合规支持。
（四）关注金融科技风险，积极拥抱监管新重点
数字化与金融科技创新已成为时下证券行业最重要的发展趋势，部分头部券商年度金融科技投入达10亿元以上。2020年8月，协会发布《关于推进证券行业数字化转型发展的研究报告》提出，要利用以人工智能、区块链、云计算、大数据等为代表的数字技术探索证券行业“新业态、新模式”，推进行业数字化转型。根据麦肯锡估测，券商数字化相关投入应占到年均收入的10%或利润的30%－40%。
金融科技的快速发展很大程度上提高了金融服务的效率，但其固有的去中心化、传播速度快、风险隐蔽性强、易产生链式反应等特点也带来了潜在的合规风险与不确定性。当前，金融科技已成为境内外监管机构关注的新重点。中国人民银行提出，要建立健全金融科技监管规则体系，打造中国版金融科技“监管沙盒”，按照金融科技的金融属性把所有的金融活动纳入统一的监管范围。美国证券交易委员会下设合规审查与评估办公室，将“包括数字资产在内的金融科技创新产业”列为2020年合规监测活动的七大重点之一。证券行业在数字化转型过程中应密切关注金融科技的合规性问题，界定金融科技创新的合规边界，避免粗放式、低层次的泡沫化发展，合理平衡科技创新同金融安全的关系，守住不发生系统性风险的底线。
