区域性股权市场政策解读
中国证监会打击非法证券期货活动局局长 李至斌
本次区域性股权市场规范发展座谈会，主基调是规范发展，具体包括三层含义：一是规范与发展并举，区域性股权市场既要规范，也要发展，不能为了规范把市场管死，也不能放纵市场违法违规野蛮生长；二是市场越规范，发展空间越大，要行稳致远，小步快跑，防止摔跤；三是寓监管于服务之中，地方金融监管部门和证监局既要协同做好区域性股权市场监管，也要提供政策培训服务和专业技术支持，推动市场规范健康发展。
下面，我根据《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发[2017]11号，以下简称《通知》）和《区域性股权市场监督管理试行办法》（证监会令第132号，以下简称《办法》）等相关文件规定，结合区域性股权市场发展面临的形势和日常工作中发现的问题，就有关政策进行解读并提出相应的意见建议。
一、正确认识区域性股权市场定位
（一）区域性
《通知》和《办法》规定，区域性股权市场只能服务所在省级行政区域内的中小微企业。一个重要原因就是区域性股权市场由所在地省级人民政府批准设立并实施监管，监管覆盖范围与市场服务范围应当保持一致，否则将出现监管悬空，不利于风险防范和处置。区域性股权市场已形成“一省一市场”的格局，各省区市机会均等，但不同区域的市场之间仍然存在着一定的竞争关系。从国际经验来看，交易场所具有规模效应，呈现出明显的整合趋势。前期一些省份建有多家区域性股权交易场所，重复建设严重，引发恶性竞争，政策要求限期整合。经过持续努力，相关省市均已实现整合或有了明确的整合方案。江苏、广东的整合工作进展很快，经验值得学习。在前期调研座谈中，部分区域性股权市场提出经营范围不应限于省级行政区域内，想为省外的企业提供服务，这也不是绝对不行，通过合法收购省外运营机构的方式就是一种途径，但是区域性股权市场还是应该立足于服务当地企业。企业直接跨区域挂牌是政策不允许的，这项清理工作要尽快完成。还有部分运营机构提出希望吸引境外企业来市场挂牌交易，这也是政策不允许的，因为涉及到金融市场对外开放以及资本项目收支等多个事项。另有一些地方咨询计划单列市区域性股权市场的经营范围问题，是仅限于本市还是本省，考虑到这项工作属于省内监管责任划分，宜由省级人民政府确定。在这里，我想强调一下，设立区域性股权市场的初心，就是服务当地中小微企业，助推地方经济发展，运营机构要扑下身子为当地中小微企业提供贴身金融服务，这是我们的责任和使命，不要心浮气躁，心猿意马，想着去外省市跑马圈地，想着去挣外地人的钱，影响市场正常秩序。
（二）私募性
《通知》和《办法》明确，区域性股权市场（俗称“四板”）是私募股权市场。《证券法》规定，公开发行证券必须依法报经证监会核准并由证监会监管。区域性股权市场是由“地方批、地方管”的交易场所，不具备实行公开发行证券的法律条件，实际操作上也较为困难。从多层次资本市场的定位看，主板、创业板、新三板都是全国性公开市场，四板则是地方性私募市场。从发行方式看，主板、创业板实行“大公募”，新三板实行“小公募”，四板则实行“私募”。区域性股权市场弥补了现有资本市场体系的空白，与交易所市场、新三板市场形成错位发展、互为补充的多层次资本市场体系。一些市场人士认为，区域性股权市场定位于私募市场，不能公开发行和交易，发展前景不乐观。这是一种错误认识，大家要看到私募股权市场的独特优势和广阔空间，中国的私募证券市场是大有可为的。从境外市场情况看，近些年来美国私募证券市场的融资金额已经远超公开市场。
（三）层次性
很多省市提出着力将区域性股权市场打造成综合性金融平台，全方位开展多种金融业务，以更好满足小微企业的融资等各项需求。这种情况下，一定要注意业务的层次性，区域性股权市场最核心的业务是证券的私募发行与转让，其它则可以说是外围或边缘业务。证券发行与转让业务是区域性股权市场能够纳入多层次资本市场体系的根本原因，也是地方其他各类交易场所不能开展的业务，具有排他性。从统计数据看，目前2万多家挂牌企业之中，股份公司只有7000多家，有限责任公司占了三分之二。但有限责任公司的股权融资和转让不是证券业务，不是区域性股权市场的专属业务。大家可以看到，《办法》中大部分内容是对证券的发行、转让、信息披露等事项作出规定，涉及有限责任公司的只有第52条，明确可以参照执行。大家要清楚哪些业务是区域性股权市场的核心业务，从而把准业务拓展方向。比如股权质押融资，这项业务可以做，但不是区域性股权市场的核心业务，因为业务主体还是银行。要努力做好私募证券发行与转让业务，即使起步困难一些，也要去啃“硬骨头”，不能避重就轻，眉毛胡子一把抓。在发展区域性股权市场过程中，要注意业务的层次性，做精做实核心业务，逐步形成自身的核心竞争力。
（四）普惠性
这是由我们的服务对象决定的。据统计，目前我国中小微企业数量达三千多万家，创造了大部分的就业和税收，但是主板、中小板、新三板的容量和服务范围是有限的，绝大部分小微企业难以通过它们享受资本市场的服务，只能依靠当地的区域性股权市场。实际上这里是一片蓝海。区域性股权市场服务方式灵活，收费低廉，虽然经济方面收益率不高，但是覆盖面广，社会意义很大，满足了大量小微企业的融资需求，有利于促进大众创业万众创新，助推地方经济转型升级。因此区域性股权市场是普惠金融的重要组成部分。
（五）政策性
《通知》和《办法》明确，区域性股权市场是省级人民政府扶持中小微企业政策措施的综合运用平台。现在各地在税收、土地、资金等方面针对中小微企业出台了很多扶持政策，运营机构要发挥自身是省级人民政府批准和管理的交易场所的优势，推动地方政府加快落实国务院文件规定，争取各项扶持政策在区域性股权市场早日落地。地方金融监管部门也要积极支持和宣传区域性股权市场，协调省级人民政府及相关委办厅局，推动相关政策措施在区域性股权市场落地运用。当然，需要指出的是，地方股权交易场所作为市场运营机构，要不断提升服务能力和专业水平，至少能够自食其力，不要给政府添太多负担，不能长期依靠政府输血过日子。同时，希望参会的相关部委，在股权工商登记对接、政策措施衔接配套、非上市国有企业股份转让、税收政策等方面给予区域性股权市场积极的支持。
二、准确把握优势所在和业务重心
（一）多层次资本市场体系的“塔基”
纵观中国资本市场近三十年的发展历程，呈现“自上而下”的特点，这不同于西方成熟市场的发展路径，也是我们的后发优势。最先发展起来的是沪深交易所，这是资本市场的“塔尖”，之后是创业板、新三板，最后是区域性股权市场。发展区域性股权市场就是要补齐当前资本市场的短板。多层次资本市场体系与企业不同的成长阶段是相对应的，主板主要服务成熟企业，创业板主要服务创新型企业，新三板主要服务中小企业，区域性股权市场则主要服务当地小微企业。小微企业处于成长初期，经营风险比较高，公司治理不规范，资金需求很迫切。区域性股权市场深耕地方，熟悉当地的中小微企业，可以得到当地各级政府的支持，为省级行政区域内的中小微企业服务是其优势所在。区域性股权市场要成为培育小微企业成长的“苗圃”，促进企业规范运作，与企业共同成长，真心实意为小微企业服务。浙江省提出的“个转企、小升规、规改股、股上市”做法，就是针对不同阶段企业提供差异性服务的经验总结。
（二）扶持中小微企业政策措施的综合运用平台
这是《通知》赋予区域性股权市场的一项特别功能，也是市场独有的政策优势。地方政府可以通过区域性股权市场来市场化运用贴息、投资等资金扶持中小微企业发展。在这方面，一些省份已经开始付诸实施，有些省区市成立了政府投资基金，投资区域性股权市场挂牌企业。此外，有些省区市积极为区域性股权市场规范健康发展创造良好的环境，有的规定所有非上市股份公司都要在区域性股权市场进行股份登记托管，有的明确拟上市的后备企业到沪深交易所上市前先到区域性股权市场来规范培育，有的发文建立股交中心登记托管与工商登记的对接机制。大家可以相互学习和借鉴。国家层面，我们也在努力协调相关部委出台统一政策，各地可以积极作为，在省级行政区域内结合当地实际明确相关政策规定。
（三）以中小微企业股权融资为重点
区域性股权市场运营机构在发展过程中要把握好业务重点，即股权融资。扩大股权融资有利于降杠杆，提高直接融资比重，这符合国家大的政策方向，也是发展区域性股权市场的应有之义。当前一些中小微企业股东把股权看得很重，不愿意进行股权出让，这可能是一种常态，决定了区域性股权市场股权交易不会很活跃。如果想通过集中连续竞价交易，吸引社会公众参与投机，让市场活跃起来，这就偏离了市场发展的方向。《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发[2011]38号）、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发[2012]37号）同样适用于区域性股权市场，我们在《区域性股权市场政策与实践》一书中，解释了《通知》与国发[2011]38号、国办发[2012]37号文件之间的关系，建议大家认真研读领会。区域性股权市场只有把中小微企业股权融资作为重点来抓，才能在业务上形成长远的增值链条，不断产生托管、转让、再融资、转板等业务需求。
（四）严格区分挂牌、展示和纯托管
目前区域性股权市场这三类业务形态都有，但概念不能乱用。挂牌和展示都是转让的方式。挂牌是有标准的，要严格按照《办法》有关规定进行，挂牌至少应满足三个要求：第一，每天要公布最新的价格行情；第二，股权要集中登记托管；第三，要有持续的信息披露。不同市场的企业挂牌标准在满足《办法》规定的基础上可以有差异。有些企业在区域性股权市场只有一次性的融资或转让，融资或转让结束后，不再披露信息，也不再公布价格行情，这就是展示。《办法》从扶持中西部地区小微企业发展方面考虑，对企业跨区域展示预留了一定的空间，但是跨区域展示只能发布融资或转让信息，交易实现和登记托管必须回到当地市场，展示时间不得超过1年。纯托管，是将股份托管在区域性股权市场，不交易、不挂牌、不展示，但可以提供非交易过户登记服务，纯托管企业应是注册在本省级行政区域内的企业，股东可以不受200人的限制。因此，挂牌、展示、纯托管是有严格区分的。另外，有限责任公司具有人合性质，股权转让应优先在现有股东间进行，股东人数不能超过50人。理论上有限责任公司不会有太多股权对外转让，但是现在有大量的有限责任公司挂牌，是真挂牌吗？意义何在？大家要反思，要积极推动更多的有限责任公司改制为股份公司。运营机构要利用自身的专业优势，帮助企业出谋划策，不要一味迎合企业，更不能忽悠企业挂牌。要讲清改制对企业发展的意义，有限责任公司改制成股份公司的要鼓励支持，相应的服务要跟上。
（五）精心培育股票和可转债私募发行与转让市场
区域性股权市场要实现健康良性发展，一定要与地方优质中小微企业共同成长，要逐步把优质中小微企业精心培育成规范的股份公司，通过股权和可转债融资等手段帮助支持其发展壮大，要吸引合格投资者参与，让企业和市场参与者都有获得感。不少有限责任公司改制成股份有限公司的积极性不高，一方面是认识不到位，另一方面是因为转成股份有限公司后，税收负担加重，公司治理有更高的要求，这方面政府要给予积极支持。万事开头难，区域性股权市场运营机构不能急功近利，不能知难而退，不能见异思迁，要咬定青山不放松，保持定力，久久为功，把住核心定位，精心培育市场，认真开展股票和可转债私募发行与转让业务。
三、切实抓好市场基础制度建设
（一）建立完善市场各项业务制度
《通知》明确了区域性股权市场的法律地位，《办法》细化了业务和监管规则，包括挂牌、发行、转让、登记、托管、信息披露、市场自律、监督管理、投资者保护等各个方面。应该说，区域性股权市场“四梁八柱”的制度框架已经成形。区域性股权市场要按照上述政策文件规定，把各项业务制度建立和完善起来，该修改的修改，该补充的补充。政策有规定的要按政策来，不能自行其是，各搞一套，否则就属于违规了。政策没有规定的，可以在严控风险的前提下做一些创新探索。业务开展过程中有好的政策建议，可以直接或通过证券业协会区域性股权市场委员会向证监会打非局报告反映。
（二）做好信息技术系统规范工作
这是一项基础性工作，直接关系到区域性股权市场的风险防范和长远发展。证监会已经成立了区域性股权市场信息系统规范工作领导小组，今年7月召开了第一次会议，明确了职责分工。根据相关工作安排，2019年上半年，我们将发布区域性股权市场信息技术管理规范；2019年底之前，我们将组织对各地区域性股权市场信息系统进行专项评估，不合规、不安全的要改造升级；2020年6月底之前，争取完成各个区域性股权市场与证监会中央监管信息系统的对接；2020年底前系统要正式投入使用，并开展市场监测评估分析等工作。
（三）做好证券账户对接工作
按照相关工作安排，2018年年底前，要出台证券账户对接方案，推动区域性股权市场证券账户与新三板、交易所市场账户对接，最终纳入一码通账户体系。2019年上半年，将组织部分区域性股权市场开展账户对接试点。2020年6月底之前，区域性股权市场账户要纳入资本市场统一账户体系。多层次股权市场要推进后台一体化，信息技术规范和账户对接是重要环节和抓手。这是一项打基础、利长远的工作，要持之以恒抓实做好。
（四）做好信息报送工作
2018年2月，我会发布了《区域性股权市场信息报送指引（试行）》（证监会公告[2018]3号，以下简称《指引》），规定了日常备案、定期报送、规则报备、重大事件报告的内容，共有6张附表。表一是日常备案表，证券发行、挂牌后要在5个工作日内报送；表二是定期报送表，要求每个月结束之日起7个工作日内报送上个月市场的有关统计数据。从7月份开始，各运营机构已经通过我会中央监管信息平台在线上报送。目前，信息报送中还存在一些问题，比如指标口径不统一等，要逐步纠正解决。区域性股权市场信息报送系统也是档案管理系统，数据报送是留痕存档的，大家要认真对待，要努力提高数据报送质量，不能弄虚作假。通过中央监管信息平台报送数据，可以提高报送效率，减少运营机构的负担，一次电子报送，证监会有关部门、证监局和地方金融监管部门都可以同时看到。
（五）重视合规风控工作
区域性股权市场运营机构是市场的组织者、运营者，也是市场自律管理机构。运营机构要有相应的合规风控人员，及时监控市场运行中的问题和风险，抓早抓小，把问题和风险控制在萌芽状态。《办法》第五章规定，运营机构应当对区域性股权市场参与者的违法违规行为及违反自律管理规则的行为，采取自律管理措施。如果出了问题，自律措施解决不了，行政措施就要介入。《办法》第六章规定，如果运营机构自身出现了违法违规问题，就要受到相应的处罚。因此，运营机构要有合规意识、风控意识，规范经营，只有这样，才能保证整个区域性股权市场的健康稳定和可持续发展。
四、努力提高监管和服务水平
（一）正确处理监管和服务的关系
区域性股权市场目前处于发展初期，地方金融监管部门既是市场监管者，也是市场服务者，要寓监管于服务之中。地方金融监管部门在做好服务的同时，要扛起日常监管的主体责任，及时查处违法违规行为。全国金融工作会议明确要求，有风险没有发现是失职，发现风险没有及时处置是渎职，大家在日常监管中要认真贯彻落实。《办法》规定了很多监管措施，例如责令改正、监管谈话、出具警示函、责令参加培训、认定为不适当人选等，地方金融监管部门要敢于使用，善于使用，通过有效的监管产生外部压力，推动市场规范发展。
（二）证监局做好指导、协调和监督
要持续加强监管政策和业务培训，对市场的安全规范运行情况、风险管理能力要进行监测评估。评估的结果，将作为区域性股权市场开展先行先试业务的重要参考。证监局要坚定“四个意识”，树立大局观念，责无旁贷地把区域性股权市场监管工作当做分内之事抓好，要与地方金融监管部门加强信息沟通与合作，齐心协力把这个市场管理好，切实防止出现重大问题和风险。
（三）做好非现场检查分析
目前中央监管信息平台已经正式运行并开展区域性股权市场信息报送工作，大家要对报送的信息进行认真分析和应用，做好风险预判与评估，不能让市场信息躺在网络系统里睡大觉。同时也要积极拓展其他的信息获取渠道，比如投诉举报，舆情监测等，提升监管的前瞻性和有效性。非现场检查分析中遇到的问题，请及时与证监会打非局联系沟通，我们将适时组织这方面的业务培训。
（四）开展以问题与风险为导向的现场检查
地方金融监管部门通过非现场检查等方式发现问题和风险的，首先要督促市场运营机构自查整改，限期报告整改情况，必要时地方金融监管部门可以会同证监局组织以问题和风险为导向的现场检查，证监局要积极支持和参与，通过约人谈，上系统，看报表，访客户、查流水、找证据等手段，全面彻底地查清问题，督促改正并依法依规处理。
（五）切实防控化解金融风险
防控金融风险，是三大攻坚战之首。阎庆民副主席的讲话中提到目前区域性股权市场存在的四类问题，包括存量私募债的兑付问题、私募可转债的合规问题、公募或变相公募问题等，地方金融监管部门和证监局要保持高度关注。区域性股权市场是新兴市场，在起步阶段就要有意识地培育良好的市场生态和行业秩序，防止出现各类金融乱象，绝不允许“劣币驱除良币”，绝不允许一个市场出现重大恶性事件而影响整个市场的声誉。我们要齐心协力，保持政策统一性，保持敏感性，努力促进区域性股权市场规范健康发展，切实服务实体经济。（转载自中国证券业协会《中国证券》杂志）
