正本清源 推动上市公司依法合规做好市值管理

　　国浩律师（上海）事务所律师、国浩金融证券合规委员会主任 黄江东  

　　国浩律师（上海）事务所律师 刘子凡

　　“市值管理”一词始于2005年股权分置改革之时，国务院2014年“国九条”即有提及。但由于近年来出现了个别以市值管理之名行操纵市场之实的违法违规案例，导致市场一度对市值管理产生了极大误解，不敢讲、不愿讲市值管理。与此同时，市场上还存在另一种认识误区，那就是市值管理可有可无。对于应当如何认识市值管理、如何做好市值管理，市场上存在不少困惑。新“国九条”在前期相关部门政策文件的基础上，再次明确提出市值管理，在当前市场环境下，是一次非常及时的为市值管理正名！

　　2024年1月24日，国务院国资委表态将市值管理纳入央企考核；2024年3月15日，证监会发布的《关于加强上市公司监管的意见（试行）》提出，推动上市公司加强市值管理，提升投资价值；2024年4月12日，新“国九条”再次明确强调，制定上市公司市值管理指引；研究将上市公司市值管理纳入企业内外部考核评价体系……年初以来，相关部门已就市值管理发布一系列政策文件。

　　上述政策文件鼓励支持上市公司提升市值管理能力，强有力地回应了市场上存在的两种认识误区，为被污名化、妖魔化的市值管理正名，受到市场广泛关注。具体而言，上市公司应从以下几方面做好市值管理：

　　正确认识市值管理的重要性和必要性。市值是上市公司在资本市场上的价值，是对上市公司盈利能力、成长潜力、行业赛道、行业地位、管理水平、品牌形象、资本运作水平等的综合反映。概括地说，市值就是上市公司在资本市场的吨位、地位。而市值管理是以促使上市公司市值稳定增长为目标，以顶层战略设计、经营管理改善、资本运作有效与投资者沟通渠道多元化为途径，以创造价值和实现价值为核心，从而实现市值对于企业内在价值的即时反映并实现企业价值最大化的活动。良好的市值表现对上市公司的品牌提升、产业经营、人才优化、收购与反收购等均具有直接促进作用。市值管理的重要性和必要性不言而喻。

　　摒弃对市值管理的两种典型错误认识。由于市场对市值管理尚未形成统一清晰的认识，监管部门也尚未出台相关指引，当前对市值管理存在两种典型错误认识。一种是不重视市值管理，认为上市公司把主业做好就行，市值不用管理。这是鸵鸟心态，对任何一个上市公司而言，市值是客观存在的，放弃管理本质是一种失职、不负责任。另一种是把市值管理搞偏了，甚至走上违法违规的邪路。如将市值简单理解为公司股本乘以股价，在股本不变的情况下，市值差别等于股价差别，进而把市值管理等同于股价管理，就有可能跌入拉升股价、二级炒作等违法违规的泥潭。这些典型错误认识根源在于对市值管理的理解存在偏差，没有把握市值管理的实质和方法。

　　通过行之有效的市值管理方法和行动，依法合规提升上市公司市值。从本质上看，驱动上市公司市值增长的核心要素为利润及市盈率（市值=利润×市盈率）。利润是经营的结果，属于上市公司基本面，取决于上市公司的公司治理、技术创新、业务拓展、成本控制、管理能力等自身积累以及外部并购要素。市盈率是资本市场对上市公司的估值水平，属于上市公司资本面，主要体现投资者对上市公司未来增长的预期，是未来利润预期在目前市值中的体现，与上市公司所处行业、成长性、资本市场形象、股东结构、资本运作水平等要素相关。市值管理的方法论就是围绕这些核心要素，通过价值塑造、价值描述、价值传播、价值实现四个步骤实现良性循环。市值管理的基本方式包括完善公司治理结构、强化信息披露、做好投关财关等关系管理、加强ESG管理等，在此基础上，通过股票增发、回购、不良资产剥离、股权激励、并购重组等资本运作方式实现市值的稳步提升。

　　严守合规红线，防止市值管理过程中发生操纵市场、内幕交易等违法违规行为。市值管理可以有效提升上市公司价值，而伪市值管理可能会面临行政处罚、民事赔偿、刑事追责的三位一体立体追责，上市公司也可能因此而一朝跌入谷底。准确把握上市公司市值管理的合法性边界，应当坚持“三条红线”和“三个原则”。“三条红线”一是严禁操控上市公司信息，不得控制信息披露节奏，不得选择性信息披露、虚假信息披露，欺骗投资者；二是严禁进行内幕交易或操纵股价，牟取非法利益，扰乱资本市场“三公”秩序；三是严禁损害上市公司利益及中小投资者合法权益。“三个原则”方面，一是主体适格。市值管理的主体必须是上市公司或者其他依法准许的适格主体，除法律法规明确授权外，控股股东、实际控制人和董监高等其他主体不得以自身名义实施市值管理。二是账户实名。直接进行证券交易的账户必须是上市公司或依法准许的其他主体的实名账户。三是披露充分。必须按照现行规定真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得操控信息，不得有抽屉协议。

　　上市公司市值管理，要从上市公司长远发展和战略全局的角度考虑，既要以产业为本、注重经营利润，又要善于借力资本市场、合规提升估值水平，并通过二者之间的因果传导和互动关系，实现企业价值的最大化和可持续发展。

　　在市值管理上，上市公司一定要秉持正心正念，不能急于求成、揠苗助长，更不能操纵市场、违法违规，如此方可达到稳步增长、基业长青的理想效果，否则就可能适得其反、南辕北辙。