绿地借壳：国企改革中的资本盛宴

　　在经历长达9个月的停牌之后，3月17日，金丰投资(8.43,0.770,10.05%)（600606.SH）宣布拟通过资产置换及发行股份购买方式进行重组，总注入资产评估值达到655亿。

　　金丰投资同时宣布，交易完成后公司将拥有绿地集团100%股权，并向相关方以5.58元/股的价格，增发113.2亿股。其主营业务亦将由房地产流通领域为主的综合服务业务转变为集房地产开发及其延伸产业（包括建筑建设、酒店、物业等）、能源、汽车、金融于一体的多元化业务。重组后的公司股权中28.83%由上海格林兰即原绿地员工持股会持有。

　　图1、重组后上市公司股东架构（上海格林兰即原绿地员工持股会）

　　受此消息影响，恢复交易的金丰投资股价在18日、19日、20日连续涨停，股价亦从停牌前的5.23元，急升至6.96元的高位。

　　那么这个交易对利益各方究竟有什么样的影响呢？

　　巨型企业的成长之路

　　绿地原是上海市农委旗下的一家公司。1992年设立时，其注册资本仅2000万元。在经历20多年的高速发展之后，2012年营业额已达1986亿元，净利润68.7亿元。其中房地产(6.89,0.260,3.92%)作为其主要业务，表现也最为惹眼：2013年度，其房地产销售面积高达1660万平方米，位居全国第一；2012、2013年连续两年房地产销售金额突破千亿元，排在万科之后，位列全国第二。

　　当年的小企业俨然成为巨型的航母。那么，既然不上市企业都可以获得如此高速的发展，为什么绿地还要千方百计通过上市来和其他小股东分享利润呢？

　　官方的说法是：第一，为了未来更快更好地做大做强，尤其是走好国际化之路；第二个则是在全国深化改革的大背景下，把绿地注入金丰上市作为上海国资委国企战略性市场化重组的重要一环。不过如果我们仔细阅读其转股预案，也能看出绿地上市其实也是其未来长久发展的必然环节。

　　预案数据披露，截至2013年9月，绿地总资产3088.8亿元，而归属于母公司的所有者权益为348亿元，权益负债率高达887%。在过去十年房地产牛市的背景下，绿地固然可以借助高杠杆获得极高的发展速度，但同时也增加了其发展的风险，因此这也不断催生了绿地对资本金的需求。

　　图2、绿地集团最近三年及一期的主要财务数据

　　1997年绿地改制，从1998年至今，绿地共增资和转股20余次。其中最近三年更是增资6次，从而使其注册资本金从20.24亿元上升至129.49亿元。而在2013年底，绿地还通过上海产权交易所，引入平安创投等5家外部股东。这些PE在最后阶段的注资，实则为其在2014年的借壳上市做好了最后的准备。

　　股东的盛宴

　　绿地借壳金丰上市，已被外界视为上海国企改制第一股。绿地集团能否借此上市机会改善财务状况并谋求更好发展，仍然是利益相关方最关注的核心问题。不过从现实角度来看，在绿地上市之前，资本狂欢的盛宴已经隐约开始。

　　2013年12月，上海联合产权交易所曾披露，平安创新资本等5家机构，以5.62元/股的价格，联合向绿地集团增资117.29亿元，占绿地集团扩股后股本的20.14%。

　　除了平安创新资本入股10.01%，斥资逾58亿元外，另外4家参与增资的公司分别是：上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业占4.29%、宁波汇盛聚智投资合伙企业占3.86%、珠海普罗股权投资基金占1.01%、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业占0.97%。

　　图三、2014年2月绿地集团股份结构表

　　如以3月20日收市金丰投资6.96元的涨停价计算，平安创新资本等5家机构手中的绿地股份账面价值已近160亿元，比三个月前的入股价增值35%以上。而收盘时依然汹涌的买单显示市场对此依然狂热。

　　那么，绿地的借壳上市仅仅只是这些资本的盛宴么？现在给予肯定的答案可能还为时过早。一来绿地借壳上市仍待监管审批，二来这些资本手上的股份仍需要度过至少12个月的交易锁定期。但无论如何，国企改革的大幕已经拉开，而只有基于企业健康发展的解决方案才是各方持久共赢之道。