上交所：对重大财务造假退市量化指标进行优化调整 下调造假金额和造假比例

　　中证网讯（记者 黄一灵）12月31日晚，上交所发布正式版的退市新规，退市新规自发布之日起实施。

　　具体来看，本次退市制度改革，在退市标准和退市程序上均有修改。

　　退市标准上，首先，本次修订优化了《股票上市规则》中退市部分的编写体例，将原来按照退市环节规定的体例，调整为按照退市情形分节规定，即按照退市情形类别分为交易类、财务类、规范类、重大违法类等4类强制退市类型以及主动退市情形，并按每一类退市情形分节规定相应的退市情形和完整的退市实施程序。其次，本次修订对于4类强制退市指标均有完善：一是财务类指标方面，取消了原来单一的净利润、营业收入指标，新增扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于人民币1亿元的组合财务指标，同时对因财务类指标被实施退市风险警示的公司，下一年度财务类指标进行交叉适用；二是交易类指标方面，将原来的面值退市指标修改为“1元退市”指标，同时新增“连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元”的市值指标；三是规范类指标方面，新增信息披露、规范运作存在重大缺陷且拒不改正和半数以上董事对于半年报或年报不保真且限期内不改正两类情形，并细化具体标准；四是重大违法类指标方面，在保留原欺诈发行、欺诈重组上市、根据行政处罚认定的事实公司实际财务指标已经触及退市标准的条款的基础上，进一步增加并明确重大财务造假退市量化标准。

　　退市程序上，本次修订调整主要包括以下3个方面：一是取消暂停上市和恢复上市环节，明确上市公司连续两年触及财务类指标即终止上市；二是取消交易类退市情形的退市整理期设置，退市整理期首日不设涨跌幅限制，将退市整理期交易时限从30个交易日缩短为15个交易日；三是将重大违法类退市连续停牌时点从收到行政处罚事先告知书或法院判决之日，延后到收到行政处罚决定书或法院生效判决之日。

　　与此同时，科创板也在前期制度探索的基础上，结合此次退市制度改革的总体要求，同步优化退市指标和程序。

　　值得注意的是，上交所前期就退市新规向社会公开征求意见，与征求意见稿相比，交易所着重调整和优化了以下几方面的内容。

　　一是完善“造假金额+造假比例”退市标准。本次反馈意见中，部分意见建议从严设置比例指标和金额指标，体现了市场对严惩财务造假行为的强烈期待。有鉴于此，退市新规吸收了上述建议，下调了造假金额和造假比例。调整后，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，若公司披露的营业收入（或净利润、利润总额、资产负债表）连续两年均存在虚假记载，虚假记载的金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的相应年度营业收入（或年度净利润、年度利润总额、期末净资产）合计金额的50%（计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，则先取其绝对值再合计计算），公司将被强制退市（详见具体规则）。与征求意见稿相比，正式规则在指标设置上更加严格。

　　二是调整优化组合类财务指标。本次改革中新增“扣非净利润+营业收入”组合类财务退市指标，目的是刻画丧失持续经营能力的壳公司。在适用这个指标时，上市规则规定了相应的扣除项目。有建议指出，该项规则在实际操作过程中有难度，难以判断哪些收入应被扣除。有鉴于此，退市新规进一步明确营业收入扣除项为“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”，并要求公司在经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值时，应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，会计师应当对营业收入扣除是否准确出具专项核查意见，以明确区分会计责任与审计责任。

　　三是完善重大违法类退市的限制减持情形。有建议认为，应强化对重大违法类强制退市公司相关主体减持股份的限制。经研究，采纳此项建议，明确了触及重大违法类强制退市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等特定主体，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，不得减持公司股份。

　　此外，根据市场反馈意见，上交所也对部分条款的表述进行了优化调整。