今天，中国基金业协会正式发布了《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》（以下简称《指引》），并配套发布了6大类业务参考模板，为基金行业贯彻落实证监会2016年底发布的《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《办法》）提供指导。
完善后的《指引》分为总则、一般规定、投资者分类、基金产品或者服务风险等级划分、普通投资者与基金产品或者服务的风险匹配、附则等6章，共计55条规定。
与6月15日公开发布的《征求意见稿》相比，正式发布的《指引》对此前的规定做出了多处修改，基金君梳理和整理如下：
将部分细节性条款修改为原则性规定
1、删除全面性和及时性原则的条款
《征求意见稿》原文
第6条【指导原则】基金募集机构在实施投资者适当性的过程中应当遵循以下指导原则：
（二）全面性原则。基金募集机构应当将投资者适当性管理作为内部控制的组成部分，将适当性管理贯穿于基金销售的各个业务环节，并覆盖销售的全部基金产品或者服务。
（四）及时性原则。投资者的风险承受能力评价应当至少每两年更新一次，基金募集机构逾期再次向投资者推介基金产品或者服务时，需重新对投资者进行风险承受能力评价；基金产品或者服务的风险分级应当根据实际情况及时更新。
点评：正式发布的《指引》删除了《征求意见稿》中全面性和及时性原则，保留了投资者利益优先、客观性、有效性、差异性等原则，投资者风险承受能力评价的更新将由募集机构结合原有安排自行确定，这将给予机构一定的灵活性和自主权。
2、简化回访内容的要求
《指引》原文
第13条回访内容包括但不限于以下信息：
（一）受访人是否为投资者本人；
（二）受访人是否已知晓基金产品或者服务的风险以及相关风险警示；
（三）受访人是否已知晓自己的风险承受能力等级、购买的基金产品或者接受的服务的风险等级以及适当性匹配意见；
（四）受访人是否知晓承担的费用以及可能产生的投资损失；
（五）基金募集机构及其工作人员是否存在《办法》第二十二条规定的禁止行为。
《征求意见稿》原文
第13条【回访】回访内容应当包括但不限于以下信息：
（一）进一步核实普通投资者身份，确认其购买的基金产品或者服务的信息；
（二）确认普通投资者是否已充分了解所持有基金产品或者服务的特性和风险，是否了解自身风险承受能力，是否了解匹配情况；
（三）了解销售人员是否在销售环节充分告知普通投资者持有基金产品或者服务的详细信息及风险；
（四）确认普通投资者是否知悉承担的主要费用、费率及重要权利；
（五）确认普通投资者是否知悉可能承担的投资损失；
（六）确认普通投资者是否知悉投诉渠道。
对购买非公开募集基金的普通投资者，还应确认其是否签署购买产品相关协议和风险揭示书。
点评：可以从对比中看出，《指引》简化了关于回访内容的要求，重点将关注度集中在普通投资者是否了解产品、服务风险以及匹配的情况。
简化操作步骤和流程 减轻机构和投资者负担
1、删除对未成年人开户身份证明文件的规定
《指引》原文
第20条前2款 了解投资者信息要包含但不限于《办法》第六条所规定的内容。
自然人投资者还要提供有效身份证件、出生日期、性别、国籍等信息。
《征求意见稿》原文
第20条前2款 【了解投资者信息的具体内容】了解投资者信息应当包含但不限于《办法》第六条所规定的内容。
个人投资者还应当提供有效身份证件、出生日期、性别等信息。因遗产继承等原因申请开户的未成年人，还须提供被继承人死亡证明、有效亲属关系证明、经公证有效的遗嘱或遗赠扶养协议、监护人的身份信息及监护关系证明等文件。年满 16 周岁未满 18 岁、以自己的劳动收入为主要生活来源的自然人，还须提供相关任职证明、收入证明或劳动关系证明。
点评：《指引》删除了未成年人开户身份证明文件的规定，因为行业对未成年人开户已经有过相应安排，《指引》不再赘述。
2、删除拒绝销售产品或服务的表述
《征求意见稿》原文
第20条第5款 基金募集机构应当告知投资者对其所填资料的真实性、有效性、完整性负责。基金募集机构有合理依据认为投资者不按照规定提供相关信息，提供的信息不真实、不准确、不完整的，应当告知投资者将依法自行承担相应法律责任，并拒绝向其销售基金产品或者服务。
第28条第2款 普通投资者拒绝填写风险评估问卷的，基金募集机构应当拒绝向其销售基金产品或者服务。
点评：相关条款在证监会发布的《办法》中已经有了明确规定，如，委托方不提供规定的信息、提供信息不完整的，经营机构应当拒绝代销产品或者提供服务；投资者不按照规定提供相关信息，提供信息不真实、不准确、不完整的，应当依法承担相应法律责任，经营机构应当告知其后果，并拒绝向其销售产品或者提供服务。
《指引》对此类相似规定删除，不再赘述。
3、简化风险承受能力最低类别投资者的定义
《指引》原文
第29条基金募集机构可以将C1中符合下列情形之一的自然人，作为风险承受能力最低类别投资者：
（一）不具有完全民事行为能力；
（二）没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失；
（三）法律、行政法规规定的其他情形。
《征求意见稿》原文
第29条【风险承受能力最低类别投资者】风险承受能力最低类别投资者，是指经过基金募集机构评估为 C1 型且符合下列情形之一的普通投资者：
（一）不具有完全民事行为能力；
（二）不具备证券期货投资知识或者金融投资经验；
（三）仅追求稳健收益或者表现出极低的风险容忍程度；
（四）中国证监会、基金业协会或者基金募集机构认定的其他情形。
点评：《指引》对风险承受能力最低类别投资者进行了简化和明确的定义，让机构可以更加简洁识别和判断这类投资者，修改后的定义更加明确，也更具实操性。
4、简化普通投资者转为专业投资者的操作程序
《指引》原文
第32条普通投资者转化为专业投资者的，要遵循以下程序：
（一）符合转化条件的普通投资者，要通过纸质或者电子文档形式向基金募集机构提出转化申请，同时还要向基金募集机构做出了解相应风险并自愿承担相应不利后果的意思表示；
（二）基金募集机构要在收到投资者转化申请之日起5个工作日内，对投资者的转化资格进行核查；
（三）对于符合转化条件的，基金募集机构要在5个工作日内，通知投资者以纸质或者电子文档形式补充提交相关信息、参加投资知识或者模拟交易等测试；
（四）基金募集机构要根据以上情况，结合投资者的风险承受能力、投资知识、投资经验、投资偏好等要素，对申请者进行谨慎评估，并以纸质或者电子文档形式，告知投资者是否同意其转化的决定以及理由。
《征求意见稿》原文
第32条【普通投资者转化的操作程序】普通投资者转化为专业投资者的，应当遵循以下程序：
（一）符合转化条件的普通投资者，应当通过纸质或者电子文档形式向基金募集机构提出转化申请，同时还应当向基金募集机构做出了解相应风险并自愿承担相应不利后果的意思表示。
（二）基金募集机构应当在收到投资者转化申请之日起5个工作日内，对投资者的转化资格进行核实。
（三）对于符合转化条件的，基金募集机构应当在核实工作结束之日起 5 个工作日内，通知投资者以纸质或者电子文档形式补充提交相关信息、参加投资知识或者模拟交易等测试。
（四）基金募集机构应当根据以上情况，结合投资者的风险承受能力、投资知识、投资经验、投资偏好等要素，对申请者进行谨慎评估。
（五）基金募集机构应当在评估工作结束之日起 5 个工作日内，以纸质或者电子文档形式，告知投资者是否同意其转化的决定以及理由。
（六）基金募集机构不同意普通投资者转化的，该投资者自收到不同意转化决定之日起 1 年内，不得向同一基金募集机构再次申请转化为专业投资者。
点评：《指引》简化了普通投资者转为专业投资者的操作程序，并且删除了此前的“不同意转化，1年内不得重复申请”的限制性规定。
尊重行业实际，尽量减少行业负担
1、删除公示投资者分类方法、标准、程序的描述
《指引》原文
第24条基金募集机构可以根据专业投资者的业务资格、投资实力、投资经历等因素，对专业投资者进行细化分类和管理。
第26条专业投资者之外的，符合法律、法规要求，可以从事基金交易活动的投资者为普通投资者。
基金募集机构要按照风险承受能力，将普通投资者由低到高至少分为C1（含风险承受能力最低类别）、C2、C3、C4、C5五种类型。
《征求意见稿》原文
第24条【对专业投资者细化分类管理的具体标准】基金募集机构可以根据专业投资者的业务资格、投资实力、投资经历等因素，对专业投资者进行细化分类和管理。
基金募集机构对专业投资者进行细化分类的，应当通过适当的方式将分类方法、标准、程序等信息公示。
第26条【对普通投资者细化分类管理的具体标准】专业投资者之外的，符合法律、法规要求，可以从事基金交易活动的投资者为普通投资者。
基金募集机构应当按照风险承受能力，将普通投资者由低到高至少分为 C1（含风险承受能力最低类别）、C2、C3、C4、C5 五种类型。
基金募集机构应当通过适当的方式将分类方法、标准、程序等信息公示。
点评：《指引》不再要求基金募集机构针对专业投资者、普通投资者公示投资者细化分类的方法、标准、程序，相应内容将以适当方式告知投资者即可。
2、对投资者身份由“核实”改为“核查”
《指引》原文
第21条基金募集机构在为投资者开立账户时，要以纸质或者电子文档的形式，向投资者提供信息表，要求其填写相关信息，并遵循以下程序：
（一）基金募集机构要执行对投资者的身份认证程序，核查投资者的投资资格，切实履行反洗钱等法律义务；
（二）基金募集机构要根据投资者的主体不同，提供相应的投资者信息表；
（三）基金募集机构核查自然人投资者本人或者代表金融机构及其产品的工作人员身份，并要求其如实填写投资者信息表；
（四）基金募集机构要对投资者身份信息进行核查，并在核查工作结束之日起5个工作日内，将结果以及投资者类型告知投资者。
第27条基金募集机构向普通投资者以纸质或者电子文档形式提供风险测评问卷，对其风险承受能力进行测试，并遵循以下程序：
（一）基金募集机构要核查参加风险测评的投资者或机构经办人员的身份信息；
《征求意见稿》原文
第21条【了解投资者信息的操作程序】基金募集机构应当在为投资者开立账户时，以纸质或者电子文档的形式，向投资者提供信息表，要求其填写相关信息，并遵循以下程序：
（一）基金募集机构应当执行对投资者的身份认证程序，核查投资者的投资资格，切实履行反洗钱等法律义务。
（二）基金募集机构应当根据投资者的主体不同，提供相应的投资者信息表。
（三）基金募集机构应当核实自然人投资者本人或者代表金融机构及其产品的工作人员身份，并要求其如实填写投资者信息表。
（四）基金募集机构应当对投资者身份信息进行核实，并在核实工作结束之日起 5 个工作日内，将结果以及投资者类型告知投资者。
第27条【填写风险评估问卷程序】基金募集机构应当向普通投资者以纸质或者电子文档形式提供风险测评问卷，对其风险承受能力进行测试，并遵循以下程序：
（一）基金募集机构应当核实参加风险测评的投资者或机构经办人员的身份信息。
点评：业内人士称，由于现在对投资者身份的核实手段有限，对投资者身份由“核实”改为“核查”，意味着基金募集机构核对投资者身份变为形式要件，将有效减轻行业的负担。
比如，现场开户需要验证本人和身份证件匹配，而不需要像侦查部门那样再去验证身份证件和本人皆是造假的情况，如果用“核实”，无疑将加重行业的责任，而且目前行业也尚不具备“核实”每一个投资者的能力。
3、简化投资者评估数据库生成信息表具体要求
《指引》原文
第33条基金募集机构要建立投资者评估数据库，为投资者建立信息档案，并对投资者风险等级进行动态管理。基金募集机构要充分使用已了解信息和已有评估结果，避免投资者信息重复采集，提高评估效率。
《征求意见稿》原文
第33条【建立投资者评估数据库的工作要求】基金募集机构应当建立投资者评估数据库，为投资者建立信息档案，并对投资者风险等级进行动态管理。基金募集机构应当充分使用已了解信息和已有评估结果，避免投资者信息重复采集，提高评估效率。
基金募集机构应当保证投资者及时有效地查询自身的风险等级及相关信息，能够通过数据库系统及其他有效方式及时提交自身的信息变动情况。基金募集机构在收到投资者信息后，应当在数据库中及时生成新的投资者信息表，并在必要时为投资者提供风险测评问卷及评估，并将结果告知投资者。
基金募集机构应当建立投资者信息保护制度、评估数据库运行制度及应急机制，切实保护投资者信息安全。
点评：《指引》简化了建立投资者评估数据库的工作要求，对投资者查询、更新数据库、提供问卷和评估等问题不再作出要求，而对数据库中具体内容也简化了要求，更加侧重搜集要点，而不是面面俱到。
4、删除罚则内容，增加适当性义务自律管理的原则性规定
《指引》原文
第52条协会对基金募集机构履行适当性义务进行自律管理，对违反适当性管理规定的基金募集机构及人员依法采取自律惩戒措施。
《征求意见稿》
《征求意见稿》中独立出来“第六章 自律管理”，第53-60条分别规定了报告义务、投诉举报、一般违规责任、多次违规处分、诚信记录、行政与刑事责任等内容。
点评：《指引》只是对适当性义务做了自律管理的原则性规定，删除了关于整个“第六章”关于罚则的内容。
明确可能造成混淆内容
1、避免公私募混淆，删除“帮助”的表述
《指引》原文
第27条基金募集机构向普通投资者以纸质或者电子文档形式提供风险测评问卷，对其风险承受能力进行测试，并遵循以下程序：
（一）基金募集机构要核查参加风险测评的投资者或机构经办人员的身份信息；
（二）基金募集机构以及工作人员在测试过程中，不得有提示、暗示、诱导、误导等行为对测试人员进行干扰，影响测试结果；
（三）风险测评问卷要在填写完毕后5个工作日内，得出相应结果。
《征求意见稿》原文
第27条【填写风险评估问卷程序】基金募集机构应当向普通投资者以纸质或者电子文档形式提供风险测评问卷，对其风险承受能力进行测试，并遵循以下程序：
（一）基金募集机构应当核实参加风险测评的投资者或机构经办人员的身份信息。
（二）基金募集机构以及工作人员测试过程中，不得有提示、暗示、诱导、误导、帮助等行为对测试人员进行干扰，影响测试结果。
（三）风险测评问卷应当在填写完毕后 5 个工作日内，得出相应结果。
点评：为避免公募基金和私募基金混淆，删除第27条（二）中“帮助”的表述。
2、删除普通投资者投资冷静期和回访程序安排的揭示要求
《指引》原文
第47条基金募集机构在向普通投资者销售R5风险等级的基金产品或者服务时，应向其完整揭示以下事项：
（一）基金产品或者服务的详细信息、重点特性和风险；
（二）基金产品或者服务的主要费用、费率及重要权利、信息披露内容、方式及频率
（三）普通投资者可能承担的损失；
（四）普通投资者投诉方式及纠纷解决安排。
《征求意见稿》原文
第四十八条【销售高风险等级产品】基金募集机构在向普通投资者销售高风险等级的基金产品或者服务时，应向其完整揭示以下事项：
（一）基金产品或者服务的详细信息、重点特性和风险；
（二）基金产品或者服务的主要费用、费率及重要权利、信息披露内容、方式及频率
（三）普通投资者的相关权利，例如投资冷静期和回访确认等程序性安排；
（四）普通投资者可能承担的损失；
（五）普通投资者投诉方式及纠纷解决安排。
3、增加私募基金管理人适用范围的定义
《指引》原文
第53条私募基金管理人的主体范围适用《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条的规定。
本指引未尽内容，募集机构依据《办法》及相关法律法规、自律规则予以适用。
点评：新增的条文明确了私募基金管理人的适用范围，同时通过增加兜底条款，保证行业有法可依。
