私募行业发展趋于规范化 内部运营管理亟待加强

　　近日，多家私募基金公司被中国证券投资基金业协会采取纪律处分，甚至出现一日下发六则相关纪律处分书的情况。其中，内部控制混乱、信息报送登记虚假、未严格执行投资者适当性程序等成为违规重灾区。业内人士分析，诸如投资杠杆超标不调整等事项，不仅容易让投资操作变形，也会给投资者带来较大亏损风险。纪律处分书的公开既揭露了当前私募基金公司发展中的风险隐患，能够起到警示作用，也显示出行业规范化发展的大趋势。

　　投资杠杆超标未调整

　　在中基协发布的多份纪律处分书中，一则出现投资杠杆超标而未调整的内容引发较多关注。杠杆近期一直是投资圈颇为关注的话题，业内人士分析称，投资杠杆超标不调整不仅违反合同契约精神，也蕴藏较大风险。

　　中基协网站信息显示，经查，深圳市鑫安信资产管理有限公司存在登记信息虚假、未建立与实施有效的内部控制、未妥善保管募集材料等违规行为。

　　其中，未建立与实施有效的内部控制方面，深圳鑫安信在管的两只产品多次在投资杠杆超标后未按合同约定及时调整。此外，深圳鑫安信实际控制人配偶在转让全部股权后仍长期参与深圳鑫安信投资运作等重要工作，反映深圳鑫安信内部治理结构存在缺陷；法定代表人夏力长期以“挂名”形式担任深圳鑫安信高管，配合机构履行签字盖章等程序性工作，未参与实际经营管理、投资运作等高管应当承担的工作，而实际控制人高蕾具体负责机构日常管理、投资运作、投资者适当性、信息披露等多项重要工作，但其并未取得基金从业资格。上述行为反映出机构内部控制混乱，治理结构不健全，登记的高级管理人员未尽谨慎勤勉义务。

　　登记信息虚假方面，2016年4月15日，深圳鑫安信与投资者刘莉娜签订《鑫安信投资合作协议书》，受托管理其证券账户，并约定盈利分配方式。但是，根据登记备案信息，深圳鑫安信向协会提交的2016年9月出具的法律意见书称“公司2016年4月以来未签订任何业务合同，未存在其他与私募基金管理无关及冲突的业务”。以上行为构成向协会隐瞒重要事实并造成登记信息不真实、不准确的违规情形。

　　未妥善保管募集材料方面，深圳鑫安信在管的鑫安信价值成长1号私募证券投资基金、鑫安信价值成长3号私募证券投资基金部分募集材料缺失。

　　撤销管理人登记

　　中基协纪律处分书显示，上述事实有谈话笔录、情况说明、投资合作协议、基金合同等予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。协会决定对深圳鑫安信作出撤销管理人登记的纪律处分。

　　据悉，私募基金管理人登记被撤销后，相关当事人不得继续使用“基金”“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金活动，不得新增投资者和基金规模，不得新增投资。

　　如相关当事人有在管私募基金产品的，应当根据法律法规、协会自律规则的规定和基金合同约定，及时清算私募基金财产，或者依法将私募基金管理职责转移给其他经登记的私募基金管理人；被撤销登记的私募基金管理人对未清算的私募基金的受托管理职责和依法承担的相关责任，不因私募基金管理人登记被撤销而免除，不得通过注销市场主体登记、变更注册地等方式逃避相关责任。

　　基金财产处置完毕的，相关当事人应当及时向市场主体登记机关办理变更名称、经营范围或者注销市场主体登记。

　　多家私募收纪律处分

　　值得注意的是，近期已有多家私募被中基协下发纪律处分书。5月24日，中基协更是一连下发六则纪律处分书。

　　大庆坙科产业基金管理有限公司因未及时提交产品备案申请，实际在管基金规模4100万元，备案规模仅800余万元；存在关联交易未披露；未履行诚实信用、谨慎勤勉的义务；不符合私募基金管理人登记要求，无固定办公场所，员工居家办公，分散保管相关业务资料，甚至无法提供在管产品的会计账册及原始凭证；未履行投资者适当性程序；不配合协会自律检查工作等，被撤销管理人登记。

　　上海柯正资产管理有限公司因存在投资程序缺乏有效制度支持和程序保障，《2018年第一次投资决策委员会会议之决议》显示，仅有法定代表人一人出席并决议，且公司未对投资决策委员会构成及表决程序进行规定；未履行谨慎勤勉义务等，被采取警告纪律处分。

　　上海道昆私募基金管理有限公司因未严格执行投资者适当性程序，对专业投资者的认定欠缺核实，且资产证明文件提交时间晚于专业投资者认定时间，风险测评问卷欠缺科学有效性，未严格执行投资冷静期回访规定；未有效执行投资决策程序，道昆恒盛私募证券投资基金未见投决审批文件，道昆磐龙多策略1号私募证券投资基金投资决议，未见相关人员审批签字；未有效履行信息披露义务等，被采取公开谴责并暂停受理其私募基金产品备案三个月的纪律处分。

　　山东一鼎基金管理有限公司（现更名为北京华软一鼎私募基金管理有限公司）因虚假报送登记信息；内部控制失效导致实缴资本抽逃，管理人合法权益受到严重侵害；未及时报告重大事项，被采取公开谴责的纪律处分。

　　成都金控弘合股权投资管理有限公司申辩意见未被采纳，维持对其“撤销管理人登记”的纪律处分。复核意见显示，《决定书》认定申请人存在挪用基金财产、未按规定履行信息报送义务、投资者适当性管理义务履行不到位、适当性管理制度不健全四项违规行为，基于上述违规行为的情节轻重，足以对申请人作出“撤销管理人登记”的纪律处分措施。

　　从上述纪律处分书来看，虚假报送登记信息、内部控制混乱、未严格执行投资者适当性程序似乎成为共性问题。业内人士认为，规范化发展不仅是减少风险的有力护航，也是促进行业可持续健康发展的重要保障，不断推进私募基金行业规范化发展应是大势所趋。