福安药业：调整控股子公司业绩承诺
中国证券报·中证网
中证网讯（记者 康曦）福安药业12月28日晚公告，公司当日召开董事会审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》。本次业绩承诺调整是在美国疫情对项目建设影响的客观原因下，基于公平原则，对业绩承诺起止期间进行的适当调整，本次调整对公司当期业绩不会产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公告显示，2019年9月5日，公司召开董事会审议通过了《关于签订<股权购买和增资协议>的议案》。协议各方约定，公司或公司指定的子公司作为买方和增资方，通过受让老股和增资相结合的方式，取得Red Realty LLC51%的股权和对应的各项股东权利和权益。
本次交易总对价为7300万美元，其中受让原股东所持标的公司32%股权对价为3300万美元，同时由公司对标的公司进行增资对价4000万美元。截至2020年7月31日，公司已向交易对手方、标的公司累计支付全部股权转让款和增资款合计7300万美元，本次对外投资已完成交易。其中增资对价主要用于医用大麻种植和生产基地建设、医用大麻及CBD生产和研发设施购买、标的公司营运资金和其他生产经营用途。根据双方签署的《股权购买和增资协议》，卖方对标的公司2020年-2022年业绩进行了承诺，承诺2020年-2022年标的公司净利润分别为600万美元、2200万美元和3000万美元。
医用大麻种植和生产基地建设项目原计划2020年9月30日完成建设并投入使用，截至目前项目主体结构已经建设完成，内部设施、设备安装、装修尚未完成。
自美国新冠肺炎疫情暴发以来，始终未得到有效控制，并且随着时间推移逐渐失控。随着美国疫情持续加剧，内华达州政府大楼有限度开放，在岗工作人员减少，行政审批效率大幅下降。项目所需土地规划、建筑主体设计方案、环评等一系列行政许可需分阶段逐步审批，但因项目建设所需行政审批未能按预定时间获得许可，同时有参与项目建设、设计人员感染新冠病毒，导致建设进度滞后于预期完工时间。
综上所述，预计标的公司无法实现2020年承诺净利润。目前，美国公司团队正在积极克服疫情给项目建设带来的实际困难和工期损失，与政府和相关部门保持沟通，确保项目各环节的顺利推进，预计于2021年3月31日前完成内部装修和设备安装，并开始投产。
公告称，上述事项在主协议签订时各方无法预见且难以避免。公司及子公司福安（天衡）美国有限公司就业绩调整方案与卖方SHI YUAN ZHU、保证人TING HE于12月28日签署了《关于Red Realty LLC之股权购买和增资补充协议》，业绩承诺调整事项及所签署的补充协议在董事会审议通过后，尚需经公司股东大会审议通过后生效实施。
卖方对标的公司2021年4月1日至2023年6月30日的业绩进行承诺，调整后的业绩承诺为2021年4月1日至2021年6月30日、2021年7月1日至2022年6月30日和2022年7月1日至2023年6月30日标的公司净利润分别为600万美元、2200万美元和3000万美元。除了对业绩承诺期和相关数据进行调整之外，业绩承诺补偿机制等其他事项均保持不变。
