嘉化能源2月12日晚公告称，收到上交所问询函，就公司重组事项提出了问询。
交易对价是否合理
问询函指出，2016年标的资产估值结果为5.95亿元，而此次关联交易标的资产估值较高，要求公司说明两次估值差异明显的原因。同时，上交所要求公司补充披露本次关联交易全部现金对价的合理性，否存在利用上市公司缓解大股东资金压力的情形。
嘉化能源公告显示，截至2017年9月30日，公司货币资金6.32亿元，流动资产29.67亿元。公司于2017年8月31日披露回购股份的预案，回购金额不低于5000万元，不超过5亿元。截至目前，公司回购股份总计金额0.35亿元，回购尚未实施完毕。而本次购买美福石化交易作价为26.9亿元，第一期应支付13.72亿元交易价款。
上交所要求说明，公司以自有资金、自筹资金支付对价的金额及所占比例，未来三年是否将承担较高财务成本，披露本次交易对公司现金流及盈利情况的影响；支付高额交易价款对公司流动资金、负债比例可能产生的影响及公司的应对措施。
预案显示，公司2016年末资产负债率为41.53%，但美福化工2016年、2017年资产负债率分别为83.51%、66.34%。若置入上市公司将对上市公司整体负债情况产生负面影响。上交所要求说明，标的公司具体负债结构及偿债期限，具体分析本次交易后公司的偿债能力风险及后续拟采取改善的措施。
美福石化是否存在资金依赖
预案披露，美福石化主要从事丙烯、混合二甲苯、苯、热传导液、液化石油气等基础有机化学产品相关的生产、销售与技术研发，2016年、2017年营业收入分别为27.74亿元、28.05亿元，净利润分别为1.78亿元、2.38亿元。2016年及2017年，美福石化对前五名客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为71.3%、61.95%。
上交所要求补充披露，标的资产2016年、2017年营业收入变化不大，但净利润增长较大的原因；标的资产近三年的前五大客户名单、销售额及其占比情况，上述客户与标的公司是否存在关联关系。预案披露，标的资产与嘉化能源之间的关联交易将在本次交易后消除，同时新增与三江化工等关联方之间的关联交易。上交所要求补充披露，报告期内标的资产关联销售收入及利润占比，对比同行业可比交易价格，说明前述关联交易价格的公允性。
上交所指出，根据管建忠控制的港股公司中国三江化工2016年6月17日公告，出售美福石化51%股权后，该公司将释放合计约20亿元的财务资源（即财务支援）。同时，根据嘉化能源预案，美福石化对三江化工有大额资金借贷与担保关系。截至预案签署日，三江化工为美福石化提供融资担保的金额为7.87亿元，三江石化为美福化工提供借款2.72亿元。
对此，上交所要求补充披露，美福石化对三江化工是否存在资金依赖；本次交易完成后，三江化工是否仍将对美福石化提供上述资金支持及提供资金支持的期限。若失去三江化工的担保和借贷资金，是否将影响美福石化的正常生产经营。
