规避借壳“奇兵”
表决权战术运用的另一“战场”，是极为敏感的“类借壳”方案。其背景是，监管层对重组上市（俗称“借壳”）进行了更为严苛的认定，促使诸多重组必须死守“上市公司控制权不变更”的红线，以避开借壳审核。
通常的做法是，标的资产股东方通过放弃表决权等方式，在类似双层股权结构（同股不同权）的设定下，认定上市公司控制权未发生变化，从而规避借壳。
如四通股份的重组，公司拟作价45亿元收购13名交易对手合计持有的启行教育100%股权。交易完成后，上市公司实际控制人及其一致行动人的持股比例从59.27%摊薄至26.85%，标的资产原股东的持股比例合计则达到54.7%。如按常规设计，上市公司控制权极可能发生变更，构成借壳。
为避免控股权更迭，标的资产10名股东承诺，无条件且不可撤销地放弃在此次交易中取得股份所对应的全部表决权、提名权、提案权，且不向公司提名、推荐任何董事、高管人选。如此一来，公司原实际控制人及其一致行动人应占公司表决权比例为46.84%，标的公司实际控制人的表决权比例仅为19.5%。
有意思的是，该案例中隐现表决权让渡的对价：前述股东放弃表决权的同时，不需要承担业绩补偿。对此，有投行人士向记者表示：“放弃表决权的股东所持的上市公司股票在解禁之后，是可以自由在市场中流通的，一旦集中抛售，那时上市公司的控制权将面临真正的风险。”
境遇类似的王子新材则是“双管齐下”。该公司拟作价50亿元收购网游公司飞流九天，并向实际控制人在内的8名对象定增募资不超过26.67亿元。在这项“蛇吞象”的并购中，实际控制人不但与其兄弟及妹妹签署了《一致行动协议》，还分别与6个交易对方及配套募资对象签署了《表决权委托协议》，将后者的表决权一并收归其手，以确保控制权。
最新的案例是，9月3日，金石东方宣布斥资21亿元收购“快克”感冒药制造商亚洲制药，该方案中也存在标的公司部分股东放弃表决权的设置。对此，深交所9月11日下发的问询函中，要求公司说明亚洲制药股东放弃表决权的原因，并追问“本次交易是否存在变相借壳、绕道借壳的情形”。
已告终止的全新好的重组方案中，也套嵌了表决权让渡的安排，规避借壳的痕迹较为明显。该公司此前就通过委托表决权的方式，引入新主人前海全新好。
业界关注的是，在上述四个案例中，全新好的重组已终止，另三家公司仍在停牌落实回复交易所的问询函。在审核趋严的背景下，这种模式能否获得监管层认可尚未可知。
