左右摇摆的表决权，成为A股公司争夺控制权的秘密武器。
从“宝万之争”到康达尔的“偷袭战”，再到多个“类借壳”案例的设计，表决权委托正成为强化控制力的一条新通道，左右着股东之间的博弈格局。近期，蓝色光标、四维图新、王子新材、宝莫股份、*ST宇顺、金石东方等一批公司，都是表决权战术的积极演练者。
从深层视角看，在大陆法系同股同权的公司治理架构下，表决权的运用逐渐成为A股公司股东合纵连横、引入新主及规避借壳的利器，从而达到类似海外双层股权架构的控制目的，可视为一种创新模式。
“重组新规正式发布之后，表决权可能会成为并购谈判中的新要点，成为新的博弈及交易达成的关键要素。”投行人士对上证报记者说，但是表决权委托模式本身也暗藏风险与争议，亟待厘清监管边界。
集权“盟约”
通常而言，被“野蛮人”盯上的公司，最重要的特征之一是股权分散。然而，康达尔的股权缠斗案例令市场大跌眼镜——即便手握30%的股权，控制权也未必固若金汤。
市场关注的是，数十家上市公司近期相继提出修改《公司章程》议案，试图通过在章程中设置反收购条款来捍卫控制权。但是，部分反收购条款跟《公司法》、《证券法》的既有条款发生冲突，遭到监管部门的制止。
与之相比，通过收集表决权来增强控制力，成为更为可行的防守策略。
蓝色光标的案例颇为典型。今年3月15日，蓝色光标披露，公司控股股东、实际控制人赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然终止一致行动关系，同时签署了《委托投票协议》。协议约定，孙陶然、陈良华、吴铁、许志平分别将股份所对应的投票表决权委托赵文权行使，委托期限为无固定期限，且不附加条件。
翻看蓝色光标半年报，赵文权的持股比例仅7.26%。而通过委托投票协议，赵文权拥有了占比高达27%的投票表决权。
分析人士认为：“通过这种委托表决，蓝色光标实现了对股东收益权和表决权的分置。虽然股权结构极其分散，但表决权集中，管理层对公司的控制力相对稳固，具有借鉴意义。”
与之类似，四维图新也试图以“集权”方式提升管理层的控制力。今年5月，四维图新发布重组预案，拟以“定增+现金”的方式购买杰发科技100%股权并配套募资。在配套募资的发行对象中，除腾讯产业基金、芯动能基金外，其他8名发行对象（包括员工持股计划）均同意将其表决权授予公司总经理程鹏，委托其代为行使的表决权共计14.42%。
因此，程鹏虽然仅直接持有公司0.36%股权，但在交易完成后，他拥有的表决权比例合计高达14.78%，甚至超过第一大股东中国四维，成为公司拥有表决权比例最高的股东（公司仍判定其无控股股东、无实际控制人），实现了类似MBO的效果。
