3月24日晚间,汇鸿股份公告,公司董事会审议通过了《公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》等议案,并将于4月9日召开2015 年第一次临时股东大会对上述议案进行审议表决。
吸并草案显示,汇鸿股份拟以4.11元/股的发行价格,向苏汇资管(持有汇鸿集团100%股权)定向发行18.84亿股,用于吸收合并母公司汇鸿集团。同时,汇鸿股份还将拟以4.11元/股的价格,向6名战略投资者募集不超过20亿元的配套资金。其中,博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘和兴证资管拟分别认购3亿元、2亿元、2亿元、1亿元、3亿元和9亿元。、
此次交易前,汇鸿股份和汇鸿集团的业务均形成了贸易、房地产、投资三大业务板块。汇鸿集团目前已形成了进出口贸易、国内贸易并举的格局,贸易产品门类齐全,2014年贸易规模超过380亿元。汇鸿集团已与全球200多个国家和地区建立了广泛的经贸关系,进口和出口地区遍及主要六大洲,在国内外积累了丰富的客户、供应商等渠道资源。汇鸿集团在部分品类产品上通过先行先试,在转型升级的道路上已探索出了一批新模式,包括专业化、特色化经营、品牌化发展、实体化延伸、提供供应链服务、冷链物流服务、金融投资服务、创新业务培育等模式,并取得了一定的成效。在投资业务方面,汇鸿集团参与了证券、保险、银行等金融行业投资,形成了华泰证券、江苏银行等优质金融股权,主要金融类股权截至2014年12月31日账面价值为75.56亿元,此外,汇鸿集团也在其所涉及贸易行业的上下游积累了一定规模的产业投资。目前,投资业务产生的投资收益是汇鸿集团的主要利润来源。
根据草案,此次重组为汇鸿股份向汇鸿集团股东苏汇资管以发行股份换股吸收合并的方式实现汇鸿集团整体上市,重组完成后,汇鸿集团将注销,汇鸿集团的业务及资产与汇鸿股份的同业竞争将消除,苏汇资管及苏汇资管所控制的上市公司之外的企业与汇鸿股份的同业竞争规模将大幅缩减。苏汇资管在此次吸收合并完成后三年内将对承接的汇鸿集团剥离资产中与吸收合并后的上市公司存在同业竞争的资产通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、注入上市公司等方式进行处置。处置完毕后,苏汇资管及其关联方与汇鸿股份的同业竞争将彻底消除。
公司表示,此次交易完成后,汇鸿股份将以现有业务为基础,对存量业务通过内部资源整合、推进转型升级,重点发展以贸易业务为基础的供应链运营业务及以投资业务为基础资本运营业务,建立贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式,提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务,培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业,推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业的转型。
