2月18日上工申贝(600843.SH)一纸定向增发公告，并未让股价延续1月份停牌前的上涨势头。
截至20日收盘，复牌后盘中一度涨至8.20元的上工申贝已跌去近15%。
记者获悉，市场对其“敬而远之”，主要是由于上工申贝定向增发预案拟收购的德国百福公司，尚未最终敲定收购协议，包括中捷股份(002021.SZ)等竞标者都将参与本月底举行的百福公司收购案最后一轮竞标。
按定增方案，上工申贝将增发最多1.5亿股募资8.31亿元，其中2亿元用于收购德国百福公司100%股权。
“收购百福与定增能否顺利完成，对上工申贝B股划转规划有很大影响。”据一位知情人士透露，上工申贝A、B股流通股分别为2.0494亿股与2.4394亿股，当前任何B股划转方案不排除由于B股股东集体否决而搁浅，上工申贝急需通过此次A股定向增发，扭转股权结构现状。
竞标百福公司“待解”
创建于1862年的德国百福，是国际老牌缝纫机生产企业，近年却经营不善，截至去年11月30日，公司资产总额2097万欧元，负债总额却高达2501万欧元，截至去年前11个月，经营净亏损额仍然达到210.5万欧元。
不过，瘦死的骆驼比马大。
长期以来，百福公司与上工申贝2005年完成收购的德国杜克普爱华(下称“DA公司”)，在欧美高档服装，皮革类奢侈品等缝制加工工艺装备市场直面竞争。目前，两家公司控制着该市场近九成份额。
“两家公司一直共同参与欧洲奢侈品服装品牌缝纫设备采购竞标，价格战让DA公司牺牲不少利润。”上述知情人士透露，早在2009年，上工申贝有意收购处于经营困境的百福公司，但在当地政府主导下，其被转让给当地一家主营印刷包装业务的中小企业。
此举并未令百福公司摆脱经营困境，过去两年，公司经营亏损额分别接近340.8万欧元与210.5万欧元，市场份额持续下降。
不过，上工申贝却对收购百福公司情有独钟。究其原因，一方面能让上工申贝接手其在欧洲的市场份额，旗下DA公司将避开价格战；另一方面则是在2008年DA公司重点研发用于汽车安全气囊与座垫的厚料缝纫机设备后，百福公司在合成纤维焊接技术与自动缝制单元的研发成果，在当前国内服装企业需要降低人力成本的趋势下，将赢得市场拓展空间。
在去年百福公司传出转让意向后，中捷股份与上工申贝同时参与收购竞标。
一位券商分析师透露，尽管两者存在战略合作伙伴关系，上工申贝部分缝纫机设备也由中捷股份生产，中捷股份同样需要百福公司自动缝制单元等技术，进军利润丰厚的厚布缝纫设备市场。当前厚布缝纫设备市场主要由DA公司与日本企业占据大部分市场份额。
上述知情人士透露，上工申贝或采取承债方式收购百福公司，其中一项可行性方案是上工申贝先将承担百福公司约1900万欧元银行贷款，再向后者增资数百万欧元，这也是上工申贝通过定向增发募资2亿元收购百福公司的主要用途。
“不过，最终的收购方式，得在本月底百福公司收购案最后一轮竞标时才能见分晓。”前述知情人士透露，上述可行性方案仅仅是上工申贝的一种竞购参考，其竞标优势在于百福公司所在的地方政府青睐上工申贝在收购整合DA公司的运营经验。
但是，按照定向增发预期，百福公司在收购当年将实现416万欧元净利润，如何扭亏为盈，似乎是一道难题。
记者了解到，在上工申贝完成收购百福公司后，不排除百福公司债权银行打算削减前者近千万欧元银行贷款，百福公司净资产一下子则由-400万欧元变成+500万欧元，由此产生“一次性收益”，而上工申贝募集资金则主要用于提高百福公司运营绩效。这种说法也未能得到上工申贝方面证实。
除了争取削减银行债务，上工申贝不排除借鉴收购整合DA公司的做法，通过精简员工或转移零部件生产基地降低运营成本。
一位上工申贝人士对此表示，由于收购协议尚未签订，相关收购整合工作需要与百福公司管理层协商决定。
感光材料资产急谋转型
相比收购百福公司尚差临门一脚，上工申贝增资上海凯兰达实业有限公司(下称“凯兰达”)的征途同样曲折。
由于上工申贝感光材料厂生产的传统银盐感光材料(即胶卷产品)已被彩色喷墨等数码影像输出材料取代，上工申贝急需转型，却苦于找不到合适整合目标。
上述知情人士透露，在决定增资凯兰达前，上工申贝高层曾前往江苏考察两三家生产功能性薄膜的企业，打算借鉴富士进军液晶显示屏功能性薄膜，将旗下感光材料资产注入功能性薄膜项目，但由于对方不愿出让控股权而作罢。
凯兰达与其关联公司凯鑫森(上海)功能性薄膜产业有限公司，同属生产扩散膜、增亮膜与微透膜等全系列背光源模组用功能性薄膜产品的公司。
按定增方案，上工申贝将使用1.6亿元以及0.2亿元资产用于增资凯兰达并拓展功能性薄膜及涂层材料项目，获取凯兰达约54%股权；但在上工申贝注资前，两者先行完成整合，由凯兰达持有凯鑫森79.96%股权。
“上工申贝真正看中的凯兰达资产，是两家企业拥有的6条功能性薄膜生产线(2条扩散膜与4条增亮膜)。按上工申贝内部测算，一旦6条生产线满负荷生产，年均产值将增加4-5亿元。”上述知情人士透露，不过在上工申贝接触凯兰达进行注资谈判时，后者已陷入财务困境，仅有两条生产线用于生产利润率偏低的太阳能薄膜产品，截至去年底，凯兰达与凯鑫森合并经营亏损额达到1182.48万元。
为此，上工申贝投资策略也趋向谨慎。除了上工申贝感光材料厂生产性资产增资0.2亿元，上工申贝剩余1.6亿元投资将分成两期完成，第二期8000万元注资将视6条生产线开工率而定，最终拿到凯兰达控股权。
记者获悉，除上工申贝出资1.8亿元，以色列英菲迪尼基金与金山区国资委也分别出资5000万元与3000万元，对凯兰达进行股权投资。
“一旦上工申贝感光材料厂注入凯兰达公司，厂房将从上海市中心迁至金山区，上工申贝打算将这块物业用于商业地产开发，每年能贡献一笔利润。”前述知情人士透露。
然而，凯兰达能否完成2015年4866万元净利润的目标值，却是未知数。
一位曾调研凯兰达的券商分析师透露，当前凯兰达主要采用来自韩国的功能性薄膜生产技术，而国内主要竞争对手主要采用生产工艺相对成熟的美、日、台技术。韩国在功能性薄膜产业技术上的水准能否后来居上，也将决定凯兰达未来的经营绩效。
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