国联国金刚"分手" 公司副总就辞职 背后有何关联

　　恢复“单身”后，国金国联终于复牌交易，股价一涨一跌透露哪些讯息？

　　短暂“牵手”10天的两家券商，终于在全市场的聚焦下重启交易。不出意料，错失绝佳标的的国联证券当日股价大跌，而交易的另一方国金证券股价却反倒有所上涨。截至10月13日下午收盘，国联证券A股下跌5.91%，收于18.48元；国金证券股价最终收于15.73元，单日上涨2.88%。

　　“其实有点可惜，国联证券可能很难再遇到这么优质的标的了。”上海一位资深投行人士表示，一涨一跌背后其实是同一个的逻辑——国联证券错失绝佳的并购对象，市场预期梦碎；而国金证券却释放了有意出售的信号，身价随之攀升。

　　券商中国记者了解到，目前市场上对于此番并购失败的讨论，仍旧主要集中在“可能涉嫌内幕交易问题”，甚至猜测或许交易双方乃至背后股东亦牵扯其中。巧合的是，国联证券投资出身的副总裁杨明，也在13日晚间宣布“因工作变动原因，申请辞去公司副总裁职务”。

　　并购重组向来微妙，复盘过往券业并购故事，既有西南并购国都因价钱没有谈拢而宣告失败，也有民族与金元内部整合未果，最终委身方正……不管怎样，券业并购的潮头已经滚滚而来，未来故事永远有人续写。

　　复牌首日一涨一跌

　　10月12日晚间，国联证券与国金证券双双公告终止筹划重大资产重组，原因是因为交易相关方未能就本次转让及本次合并方案的部分核心条款达成一致意见，并称未来1个月内不再筹划重大资产重组。

　　13日，在27.5万梦碎股民的惴惴不安中，国金证券和国联证券迎来复牌。截至10月13日收盘，国联证券A股下跌5.91%，收于18.48元。国金证券股价最终收于15.73元，单日上涨2.88%。

　　同样是并购失败，为何盘面表现却截然不同？

　　“其实有点可惜，国联证券可能没法再遇到这么优质的标的了。”上海一位资深投行人士表示，一涨一跌背后其实是同一个的逻辑——国联证券错失绝佳的并购对象，市场预期梦碎；而国金证券却释放了有意出售的信号，身价随之攀升。

　　但也有人对此态度更加乐观，资深投行人士王骥跃认为，国金和国联没有谈拢并不一定就是坏事，一方面券商重组之后的效果未必能1+1>2；另一方面，国金大股东表现出了要卖股权、国联表现出了要并购扩张的战略意图，因此双方的重组预期反而更加明朗了。

　　分手原因众说纷纭

　　对于这段仅发酵了短短10来天，却在资本市场搅动风云的并购计划，不少券业人士私下表示，其终止原因很可能是涉嫌内幕交易。

　　回顾前情，9月20日，两家上市券商正式发布并购意向公告，但就在前一天的9月19日，相关消息甚至公告截图已在网络上流传。而就在停牌前的9月18日，两家上市公司A股股价双双涨停。随后9月25日，证监会要求两家券商自查、提交内幕信息知情人名单，并启动核查。

　　“从公告的遣词造句来看，很可能是这个原因，估计监管部门已经掌握了内幕交易的证据。”一名有着多年从业经验的并购专家向券商中国记者分析称，根据过往经验，交易双方甚至背后的股东涉及内幕交易的情况，也并非不可能发生。在这种假设下，如果交易双方继续推进并购进行，监管机构将大概率介入执法，造成的后果难以预料。

　　不过也有市场人士认为，市场化的重组交易谈判并不容易，停牌后没谈拢再终止交易的情况不值得大惊小怪。内幕交易或许是终止重组的影响因素，但并非是决定因素，根本原因可能还是在于没有谈拢。

　　那么，国金和国联未来还有“复合”的希望吗？

　　有投行人士表示，未来的情况很难说，可能过几个月后，国金国联又重启重组谈判；也有可能有资本实力更强的央企等股东强势介入，将国金证券揽入囊中……不过由于国金证券的股价已经被拉升了起来，预计下一步的股权出售谈判可能会更加艰难。

　　国联证券副总裁杨明辞任

　　而值得注意的是，就在双方复牌的13日晚间，国联证券公告称，其副总裁杨明“因工作变动原因，申请辞去公司副总裁职务”。公告中并未提到杨明辞职后是否还会在公司其他部门或子公司任职。

　　简历显示，杨明出生于1981年，2016年9月起担任国联证券副总裁，分管投资业务，兼任国联通宝董事长、总经理。曾任申银万国证券投资经理、大成基金基金经理、华宝兴业基金部门经理兼投资经理、太平资管高级业务副总裁、国联证券董事会秘书。

　　那些年失败的券业并购

　　正如前文提到的，市场化重组交易谈判向来不易。复盘过往的券业并购故事，既有中信证券一路收购快马扬鞭，奠定龙头基础；也有西南证券并购国都失败，千亿金融帝国梦碎……市场并不缺少失败的故事。

　　一、华创证券宣布放弃收购太平洋　　

　　除此次的国金国联外，距离最近的券商并购失败案例，还要数今年6月，华创证券宣布放弃收购太平洋。

　　6月3日晚间，上市公司华创阳安发布公告称，董事会同意子公司华创证券终止收购太平洋证券股份，原因是“交易环境发生了较大变化”。根据当时的收购方案，转让标的交易单价为5.50元，相比于收购方案发布当日太平洋3.04元的股价存在较高溢价。

　　事实上，华创阳安内部早就因交易价格、标的质地等问题出现过意见分歧。2019年11月，华创阳安曾有3名董事对此收购计划投出了反对票。

　　其中，董事李建雄、张明贵的反对原因是“收购价格高，交易风险敞口大；标的公司经营业绩不佳，历史遗留问题复杂，经营风险高”。独立董事于绪刚的反对理由则是“准备不足，风险不可控；对能否获得标的公司控制权存疑，标的公司净资产存下降隐患，资产质量存减值风险，且对标的公司管理水平存疑，公司收购后管理能力能否跟上存疑”。

　　二、西南证券并购国都失败　　

　　更为让人意难平的，则还要数2012年8月，历时十七个月的“上市券商并购第一案”宣告失败。西南证券当日发布公告称，终止并购的原因是，“由于交易双方在新形势下，对证券公司当前的价值判断产生差异，经磋商谈判，未能达成一致意见。”

　　同年，翁振杰挂印请辞西南证券董事长之位，并购国都证券失败也成了这位资本大佬心中的“一桩憾事”。彼时，翁振杰曾公开向媒体明确说明了并购失败的原因，“市场变化了，双方价格谈不拢，走不到一块去了！”

　　按照最初的收购意图，西南证券收购国都证券除了在综合实力上有所提升之外，国都证券拥有的中国国都香港、国都期货以及参股的中欧基金，将会有利于西南证券业务进一步多元化。不过，这一切都随着并购失败而烟消云散。

　　三、金元证券合并民族证券告吹　　

　　而再往前，2010年1月初，鉴于“一参一控”的监管大限，首都机场集团向证监会报批了整合方案——以其控股95.56%的金元证券为主体吸收合并其控股61.25%的民族证券。但很快，民族证券董事会对此方案予以了否决。

　　根据当时的媒体报道，由于金元证券不管是从规模、盈利能力、整体实力乃至券商的分类监管评级均不及民族证券，因此监管更倾向于民族证券合并金元证券的方案，且整合方案还需要获得民族证券股东东方集团等企业的认可，难度可想而知。

　　后来几经波折，方正证券于2014年初收购民族证券，但因早期股东并购纷争不断，加上方正还控股瑞信方正证券，两者之间并未进行业务整合。直到2019年底，历时5年的整合工作方才圆满收官，民族证券也就此更名为“方正证券承销保荐有限责任公司”。

　　不管怎样，在政策支持、业内呼唤的背景下，证券行业长期整合的逻辑不会改变。券业并购的潮头已经滚滚而来，未来故事永远有人续写。