挖掘潜在标的 投行跑步入场 “小额快速”并购重组释放市场活力

　　伴随监管层推出“小额快速”并购重组审核机制，拓尔思、设研院两单项目日前成功落地。券商人士认为，“小额快速”并购重组审核机制的出台，有利于进一步释放并购重组市场活力，有助于上市公司做优做大做强。

　　中国证券报记者了解到，包括中信建投、民生证券在内，多家券商积极开展相关业务学习培训，梳理优质客户、优质项目，预期小额快速类并购将持续增加，并购市场活力将进一步激发。

　　释放并购重组市场活力

　　10月29日，设研院发布公告称，公司发行股份及支付现金购买资产事项获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过。不久前，公司表示，该并购方案适用“小额快速”审核情形，于10月17日获受理。

　　此前，由中信建投证券担任独立财务顾问的拓尔思发行股份购买资产事项，作为首单并购重组“小额快速”案例，于10月18日无条件过会。该项目从受理到无条件过会，全程不到15个工作日，耗时大大缩短。

　　中信建投证券并购业务负责人在接受中国证券报记者采访时表示，“小额快速”并购重组审核机制的落实是证监会推进并购重组市场化改革的重要表现，对于优质上市公司收购优质小额标的，大幅提高了审核效率。资本市场更为重要的作用是产业并购，上市公司是重要的并购重组平台和产业整合平台，以并购重组为手段，上市公司特别是中小型企业、科技型企业、民营企业等能够充分利用资本市场更快地实现产业整合与做大做强。因此，“小额快速”并购重组审核机制有利于进一步释放并购重组市场活力，有助于上市公司做优做大做强。

　　“预计‘小额快速’审核机制将对市场产生积极明显的正面导向作用，规模和风险较小的并购项目效率大幅提升，规模和风险较大的并购项目审核程序仍保持从严把关。”民生证券董事长、党委书记冯鹤年表示，该审核机制利好上市公司收购规模较小的优质标的，对上市公司和投行吸引力较大。预期未来小额快速类并购将持续增加。此外，“小额快速”通道的推出使得股权收购成为高效支付选项，有利于缓解上市公司资金压力，活跃并购重组市场。

　　申万宏源策略研究组分析师指出，“快速”不意味着审核标准放松，定增并购市场或逐渐回暖。“快速”主要体现在审核周期上，如取消上并购重组委会议之前的部分行政审核环节。由此，符合条件的小额快融，若顺利过会则将较大程度地缩短审核周期。但是，直接由重组委审核并不意味着会降低审核标准。

　　此外，“小额快速”并购重组审核机制的推出对中介机构提出更高要求。冯鹤年指出，一方面，由于取消了“预审——反馈——沟通”这一系列环节，上市公司及中介机构将无法从反馈问题及与监管人员的沟通过程中得知项目审核的重点关注问题，而是直接上会面对并购重组委委员问询，这在一定程度上增加了项目审核的不确定性，同时对中介机构的项目质量提出更高层次要求。

　　另一方面，从并购重组委审核的角度来看，由于没有预审过程中讨论发现的重点关注问题，委员了解项目的来源只剩两个：一是交易所事后问询函中关注的问题； 二是自己对申请材料的审阅。这提示上市公司及中介机构要更加重视交易所问询函，确保相关问题得到妥善解决以及落实，避免“带病”上会。

　　积极挖掘潜在标的

　　中国证券报记者了解到，“小额快速”并购重组审核机制出台后，多家券商积极学习培训，挖掘潜在并购标的。

　　冯鹤年告诉中国证券报记者，目前公司内部主要进行以下几项工作：第一，加强内部学习、培训，领会政策精神，判断市场走势，有针对性地加大对优质中小企业标的的挖掘力度，如从优质挂牌公司中挖掘潜在并购标的；第二，加大向上市公司的客户宣传、引导力度，让上市公司享受政策红利，通过收购优质标的，促进上市公司优化业务结构、做大做强，真正提高上市公司质量；第三，对项目质量提出更高要求，进一步强化项目尽职调查质量，保证财务真实性，要求信息披露做到更细致、更充分、全面揭示项目风险因素。

　　“政策出台之后，公司认真学习和研究了‘小额快速’并购重组审核机制。在此基础上，梳理了优质客户、优质项目，筛选了符合‘小额快速’审核条件，同时把具有较高质量的项目作为试点向证监会报送材料。”上述中信建投并购业务负责人表示，未来公司将继续利用自身优势为优质客户服务，帮助企业更快更好推进并购重组项目、做强做大企业自身；作为中介机构，在重组审核效率提高背景下，始终牢牢把握审核要点，兼顾效率与效果，积极发挥好资本市场“看门人”作用。

　　冯鹤年说，公司的上市公司客户数量较多，其中不少是IPO客户，业务体量相对较小，亟须通过并购进一步做大做强。现阶段市场环境对于上市公司来讲是难关，但也充满机遇。市场上有很多优质企业因为经济环境或资金问题等原因选择被并购。同时，公司将投行和投研联动服务于客户，帮助客户制定发展战略、推荐并购标的，充分根据客户的行业和经营特点，有针对性地制定资本运作方案。例如，对于合适的小规模并购项目设计先行小额快速并购，后续联动可转债、配股等再融资的整体资本运作方案。

　　期待更多政策落地

　　近年来，监管层从确保资本市场支持实体经济出发，引导资金以脱虚向实为直接目标，依据资本市场实际发展态势，不断深化并购重组方面的市场化改革，支持优质上市公司通过并购重组进一步做优做大做强。

　　中信建投证券并购业务负责人表示，为促进并购重组市场回暖，建议可以把价值判断更多交给市场。可健全更加灵活的停复牌机制，如对于较为复杂的交易，短期停牌对于防控内幕交易、交易谈判、相关合同签署等具有必要性；建议在标的资产符合相关法规的前提下，可适当考虑放开创业板被借壳的限制；建议考虑融资配套性，将配套融资与再融资政策适当区分，如对于配套融资具有必要性的交易，允许突破股本20%上限，或者允许认购方在延长锁定期的情况下享受更多市价折扣，鼓励长期持股或者定价模式与发行股份购买资产部分一致等。目前借壳上市类重组交易不能配套募集资金，鉴于目前配套融资部分采用发行期首日定价即市场化发行的方式，建议取消借壳上市不能募集配套资金的限制，由市场决定募集配套资金成败。

　　某证券公司相关业务负责人表示，当前并购市场表现受到多重因素影响，如二级市场股价低迷，交易双方信心缺失；市场资金面紧张，支付手段受限；上市公司经过前几年并购实战的洗礼和经验积累，对于并购更加理性和谨慎。展望未来，希望通过继续出台政策和加强引导，稳定二级市场股价，恢复市场交易各方信心；通过市场化的利益共享机制鼓励和促进多方面资金进入并购市场，如私募股权基金、并购贷款等，缓解资金压力问题；对于基于产业链逻辑的同行业和上下游并购，可考虑进一步简化审核程序，充分尊重市场交易主体之间的自主交易行为；对于重组上市或疑似重组上市的，或者“忽悠式”“跟风式”、盲目跨界并购的，或者有不良前科的，继续实施严格审核标准，要求披露更多内容、接受更多质询；强化中介机构把关作用，提速保质。对于标的公司财务真实性、估值合理性、交易条款公平合理合法性等问题，充分发挥中介机构的把关作用。