新三板差异化表决权的主要考虑和规定

　　■ 新三板改革：“三板新风 携手向前”（二十六）

　　允许挂牌公司实行表决权差异安排的主要考虑和规定是什么?

　　（一）允许实施表决权差异安排的主要考虑

　　表决权差异安排，是指发行人在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份，每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股相同。这一制度有助于平衡公司持续融资与创始人维护控制权稳定的需求，被以美国、新加坡、中国香港等为代表的许多国家或地区所采用，具有积极意义。

　　新三板主要服务于创新型、成长型中小企业，不少高速成长的创新型挂牌公司有着对表决权差异安排的强烈需求。由于此前尚无实施表决权差异安排的法定路径，许多公司采取有限合伙持股和表决权委托等方式变相实现表决权差异安排，但这些安排往往存在股权结构不稳定、最终权益不透明等系列问题。因此，为满足创新型挂牌公司现实需求，为其持续融资解除后顾之忧，新三板市场借鉴科创板有益实践，允许符合条件的公司实施表决权差异安排。

　　实施表决权差异安排，允许部分科技创新挂牌公司发行拥有特别表决权的股份，一是可以有效解决科技创新企业因股权稀释风险带来的痛点和难点，进一步释放企业发展的活力和动能，进而培育出更多具有影响力的企业，切实落实金融服务实体经济的战略要求；二是充分尊重科技创新企业的治理实践，在必要的风险控制措施之下，给予科技创新企业公司以充分自由，鼓励企业汇才汇智，不断创新公司治理模式。

　　（二）表决权差异安排规定的主要内容

　　新三板市场关于表决权差异安排的制度设置主要遵循以下思路：一是限制适用范围，明确适用标准，允许少数属于国家重点支持行业、市场认可度高、创始人发挥重大作用的优质科技创新公司设置；二是严格控制风险，设置系列措施保障规范运作，防范权利滥用；三是加强投资者权益保护。设置严格的决策程序和异议股东保护机制，规定特别的公司治理和信息披露等要求等。主要制度内容包括：

　　一是设置要求方面，从行业和财务指标两方面提出要求：（1）行业限制：要求申请公司应属于科技创新企业；（2）财务要求：在精选层财务指标的基础上，要求其市值不低于6亿元。

　　二是运行规范方面，为避免特别表决权股东滥用公司控制权，设置了系列要求：（1）限制特别表决权股份的表决权放大倍数，不得提高特别表决权比例。（2）规定“日落条款”，出现“持有特别表决权股份的股东丧失履职能力”“表决权差异安排的实施期限届满”等特定情况时，特别表决权股东不再享有特别表决权，相应股份转换为一股一表决权的普通股份。（3）明确应恢复“一股一权”表决的重大事项范围。对于涉及普通股东重大权益、与公司日常经营决策无关的股东大会决议事项，需要恢复同股同权表决。（4）限制特别表决权股份的交易。规定特别表决权股份不得交易。持有人拟出售特别表决权股份的，应先转换为普通股份后再进行交易。

　　三是投资者特别保护方面，规定了特别的公司治理和信息披露等要求：（1）在公司治理方面，要求对普通表决权股东的股东大会表决进行单独计票并披露；监事会应当在年度报告中对特别表决权股份的运行情况出具专项意见等。（2）在信息披露方面，要求披露并特别提示表决权差异安排的主要内容、风险和对公司治理的影响和投资者保护措施等。