刚成“无主”状态 皖通科技自然人股东联手罢免前实控人

　　皖通科技6月15日午间披露，6月12日，公司董事会收到股东梁山、王亚东联合发出的《关于提请增加安徽皖通科技股份有限公司2019年年度股东大会临时提案的函》，涉及罢免皖通科技前实控人周发展董事职务。值得注意的是，梁山、王亚东提请罢免事项之际正逢皖通科技实控权发生变化。皖通科技6月12日盘后公告称，鉴于南方银谷和王中胜、杨世宁、杨新子于2018年12月12日签署的《表决权委托协议》于6月12日到期，各方明确表示不再续签《表决权委托协议》，协议到期终止。本次权益变动后公司将变更为无控股股东、无实际控制人的状态。

　　面对对手提请罢免事项，接近周发展的人士黄林（化名）告诉中国证券报记者，由于未赶上提交议案截止时间，本次没有提交相应议案。皖通科技披露，6月23日将召开2019年年度股东大会。

　　提请罢免前实控人

　　梁山、王亚东联合提案函件显示，鉴于周发展在担任公司董事期间，违反《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的关于公司董事忠实和勤勉尽责义务，存在未根据《公司章程》及公司内部规章制度的规定或者董事会的合法授权，从事超越其职权范围的行为，对公司生产经营及董事规范履职产生不利影响。为了规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护上市公司及投资者合法权益，梁山、王亚东提请公司董事会在2019年年度股东大会中增加《关于提请罢免周发展第五届董事会非独立董事职务的议案》，以临时提案方式提交2019年年度股东大会审议。

　　同日，皖通科技董事会收到股东西藏景源企业管理有限公司（简称“西藏景源”）发出的《关于增加2019年年度股东大会临时提案的函》，鉴于公司独立董事伍利娜于5月30日向公司董事会申请辞去独立董事职务，提请公司董事会在2019年年度股东大会中补选一名独立董事，将《关于选举李明发先生为第五届董事会独立董事的议案》以临时提案方式提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公告披露，李明发曾担任安徽大学法学院院长、安徽大学研究生院常务副院长，现任安徽大学教授、博士生导师、中国法学会民法学研究会常务理事、安徽省民商法学研究会副总干事、安徽省人大常委会法律顾问、安徽省人民检察院专家咨询委员、安徽壹石通材料科技股份有限公司独立董事、阳光电源独立董事。

　　截至公告日，西藏景源持有皖通科技股份4120.73万股，占公司总股本的10%；梁山、王亚东合计持有皖通科技股份1687.39万股，占公司总股本的4.09%。

　　成无实控人状态

　　值得注意的是，梁山、王亚东提请罢免事项之际正逢皖通科技实控权发生变化。

　　皖通科技6月12日公告称，鉴于南方银谷和王中胜、杨世宁、杨新子于2018年12月12日签署的《表决权委托协议》于6月12日到期，各方明确表示不再续签《表决权委托协议》，协议到期终止。本次权益变动将导致公司为无控股股东、无实际控制人的状态。

　　公告显示，2018年12月12日，南方银谷与王中胜、杨世宁、杨新子签署《表决权委托协议》，王中胜、杨世宁、杨新子将其分别持有的上市公司的741.84万股、659.42万股和659.42万股，合计占上市公司总股本的5%股份对应的表决权无条件、不可撤销地委托南方银谷行使。委托授权期限为协议签署之日起18个月。在表决权委托期间，南方银谷和王中胜、杨世宁、杨新子等三人因本次表决权委托事项构成一致行动关系。

　　2019年3月5日，表决权委托事项取得国防科工局批准，南方银谷与王中胜、杨世宁、杨新子签署的《表决权委托协议》生效，公司控股股东由王中胜、杨世宁、杨新子等三人变更为南方银谷，实际控制人由王中胜、杨世宁、杨新子等三人变更为南方银谷的实际控制人周发展。

　　值得注意的是，5月19日，南方银谷和王中胜、杨世宁、杨新子分别出具说明，各方明确表示不再续签《表决权委托协议》，《表决权委托协议》于6月12日到期终止。

　　皖通科技披露，本次权益变动后，南方银谷直接持有上市公司股份5659.3万股，占上市公司总股本的13.73%；安华企管直接持有上市公司股份1955.45万股，占上市公司总股本的4.75%。南方银谷及其一致行动人安华企管合计持有上市公司股份7614.75万股，占上市公司总股本的18.48%。

　　股东间关联关系被关注

　　针对皖通科技的“无主”状态，深交所向公司下发关注函。

　　公告显示，上述表决权委托协议到期后，皖通科技第一大股东南方银谷及其一致行动人安徽安华企业管理服务合伙企业（有限合伙）合计持股18.48%，第二大股东西藏景源投资管理有限公司持股10%。

　　深交所要求就上述股东持股比例的差距、对公司决策产生重大影响的情况、对董事会成员的推荐资格及提名权等因素，说明公司认为南方银谷已失去公司控制权的原因。结合《上市公司收购管理办法》、深交所《股票上市规则》等相关规定，从股东持股比例、决策情况、近期重大事项披露情况、股东之间存在的一致行动协议或约定、表决权委托等方面，逐一举证说明公司认为公司不存在实际控制人状态的合理性及充分性。

　　此外，深交所要求结合公司章程中股东大会和董事会的表决机制及实际运行情况等因素，举证说明公司是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情况。

　　值得注意的是，深交所要求结合公司前十大股东及其持股比例情况，对照《上市公司收购管理办法》等有关规定，说明上述股东之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他相关安排，后续是否存在增持或谋求上市公司控制权的计划。说明公司控股股东和实际控制人变更后是否对日常经营产生不利影响，公司是否会出现控制权不稳定的风险。

　　根据本报4月3日刊发《“德晖系”逼宫大股东 皖通科技控股权争夺战一触即发》的报道，皖通科技前十大股东中部分股东疑似存在关联关系。德晖资本深度介入皖通科技，德晖资本合伙人郑宇与世纪金源总裁黄涛系校友关系。