华灿光电：出售和谐光电优于继续持有

　　中证网讯（记者 郭新志）华灿光电（300323.SZ）12月12日晚间发布深交所关注函回复公告，就拟出售和谐光电100%股权事项进一步补充披露业绩、估值等信息。

　　公司表示，此次出售和谐光电100%股权本质在于为上市公司纾困，缓解流动性风险，是提高上市公司质量的现实举措和紧迫需要，将为公司带来纾困所需的必要资金。本次交易完成后，公司将获得现金对价19.6亿元，高于前次收购对价16.5亿元，对和谐光电的估值已经提前实现。同时，出售和谐光电对公司本期和未来财务状况及经营成果都将产生积极的影响，带来的利益优于继续持有和谐光电，符合上市公司利益。

　　前次收购和谐光电资产评估不存在虚高

　　根据公告，华灿光电详细公布了和谐光电2017-2019年业绩预测数与实际完成情况的数据，结果显示2017、2018年实际完成利润数与评估预测数基本相符，2019年的预期利润完成情况存在一定差异，这主要是因为受到外部经济形势变化等不可抗力的影响。

　　随着国际经济形势从2018年下半年以来发生重大变化，和谐光电实际经营主体——美新半导体受此影响非常大，也因此对美新半导体2019年业绩造成了较大影响。

　　中通诚资产评估有限公司以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）也对此发表了核查意见，表示2018年下半年以来，和谐光电实际经营业绩与前次评估数出现一定差异，主要是因为受到地区政治经济形势变化等不可抗力的影响，不属于前次评估虚高的情形。

　　在关注前次收购估值情况之外，监管层还要求华灿光电就本次出售和谐光电的估值合理性进行补充说明。对此，公司表示，和谐光电拥有先进生产技术、优质的客户资源、产品市场发展前景较好，未来年度盈利预测客观合理。

　　公告显示，和谐光电主要经营实体为MEMSIC（即美新公司，包括美国美新和无锡美新）。作为少数几家实现高端MEMS器件及系统产品大规模产业化的公司之一，美新公司的研发技术、生产工艺及量产能力在加速度传感器、磁传感器两个领域处于世界领先水平。

　　目前，美新公司已经正式向某知名手机厂商供货，部分订单已经陆续签订；美新公司新研制磁传感器已经导入了某手机客户新项目；新研制磁传感器于2018年就已经进入某手机客户去年新产品体系；美新公司磁传感器已经进入了某知名客户产品体系；某知名电脑行业客户已经明确表达对美新公司新一代地磁传感器采购意向。

　　根据半导体行业的特点，美新产品一旦与客户产品匹配成功，进入客户采购目录，近三年市场份额将获得确定性的快速增长。

　　据此，基于目前实际经营情况、客户情况、订单情况以及预测市场行情，和谐光电的未来年度盈利预测客观合理，不存在虚高估值的情况。

　　出售和谐光电带来利益优于继续持有

　　既然和谐光电2019年度将大概率无法完成业绩承诺、2020年以后业绩将大幅增长，此时选择出售，又有哪些好处？对此，监管层也予以了重点关注，要求华灿光电通过量化分析分别说明出售与继续持有对公司的影响。

　　华灿光电表示，综合各项量化分析结果来看，出售和谐光电对公司利润及现金流的影响均优于继续持有，不存在损害上市公司利益的情形。

　　公告显示，若按2019年6月30日净资产出售和谐光电，预计将实现投资收益2.36亿元。此外，若本次出售资金到位，预计2020年全年将降低利息费用6970万元。而若继续持有，和谐光电2019年7-12月净利润预计为1593.21万元，2020年净利润预计为5554.67万元。2021年至2024年净利润分别为1.17亿元、1.55亿元、1.97亿元、2.20亿元，永续期每年净利润为2.20亿元。

　　公司称，虽然从数据来看，预测继续持有和谐光电累计将实现的利润大于出售当期产生的投资收益，但这一预测的前提是假设和谐光电独立持续经营。事实上，如果本次出售不能实施，华灿光电将面临流动性风险，也不能保证未来继续持有和谐光电，可能还会出现被动低价出售和谐光电以缓解流动性风险的局面。因此，公司选择此时出售和谐光电，获得确定性的收益，符合上市公司利益。

　　而从现金流来看，若继续持有，和谐光电2019年7-12月自由现金流量预计为578.57万元，2020年预计为2491.12万元，2021年至2024年预计分别为6001.69万元、1.14亿元、1.63亿元、2.05亿元，永续期每年自由现金流量为2.23亿元。根据现金流折现法预测，和谐光电估值结果为18.58亿元，低于出售交易对价19.6亿元，因此出售和谐光电对公司现金流的影响优于继续持有。

　　除此之外，如果发生业绩补偿，和谐芯光、NSL将以股份方式补偿华灿光电，对公司利润及现金流不构成影响。因此，按照目前交易方案，出售和谐光电对华灿光电的利润及现金流影响均优于继续持有，并将对公司财务状况和经营成果都将产生积极的影响，不存在损害上市公司利益的情形。

　　更为重要的是，通过本次交易，公司将获得战略发展与产品升级的必要资金，有利于公司生产经营的健康开展，聚焦Mini/Micro LED技术革新，进一步提高公司盈利能力，对业务发展具备战略意义。