微创网络闯关科创板 “打工皇帝”唐骏为实控人

　　11月5日，微创（上海）网络技术股份有限公司（简称“微创网络”）申报科创板并获受理。昔日“打工皇帝”唐骏是公司实际控制人，资本市场得以近距离观察这家带有微软光环的IPO闯关者。

　　“打工皇帝”唐骏为实控人

　　招股书显示，微创网络是一家基于自主研发并拥有自主知识产权的技术开发平台“WISE”的全行业数字化转型的软件产品、解决方案提供商。公司主要软件产品是智能客服系统Live800，为全行业提供云端(SaaS)及本地部署智能客服系统。

　　微创网络本次发行不超过2000万股，占发行后总股本比例不低于25%，每股面值为1元，发行后总股本不超过8000万股。

　　微创网络的实际控制人为唐骏，但唐骏并不直接持有微创网络股权，微创软件持有微创网络46.02%股权，为公司控股股东。唐骏通过WICRECEND CHINA CO.,LIMITED、纽聚投资间接控制微创软件54.44%股权，为公司实际控制人。

　　2017年2月到2018年12月间，微创网络经过5次股权变更和1次增资。2019年6月微创网络完成整体变更设立，股东包括7家机构或企业和1位自然人。

　　中国证券报记者根据其招股说明书整理发现，公司背后有微软和多家A股上市公司的身影。富通鑫茂持有微创网络10%股权；源汇投资持有微创网络5.63%股权，其是中国银河证券全资子公司；微创软件持有微创网络46.02%股权，而浙大网新和微软公司分别持有微创软件23.24%和22.32%股权。

　　整体而言，微创网络的业绩规模并不算大。微创网络在2016年至2018年、2019年上半年（简称“报告期内”）分别实现营收7036.10万元、9706.55万元、1.51亿元、9371.66万元；归母净利润分别为1149.68万元、1536.96万元、3975.66万元、2680.27万元。

　　子公司提升公司产品毛利

　　值得指出的是，微创网络的盈利来源高度依赖于收购来的全资子公司——成都金铠甲科技有限公司（简称“金铠甲”）。

　　2016年12月，微创网络从李一宁等手中收购了金铠甲100%股权，金铠甲是一家互联网软件应用供应商，旗下主打产品为Live800。

　　从招股书来看，微创网络的绝大部分利润由金铠甲贡献。2018年、2019年上半年金铠甲分别实现净利润4646.22万元、2467.42万元，对应期间微创网络的净利润数据则为3975.66万元、2680.27万元。

　　报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为47.58%、52.96%、67.43%和65.03%，受主营业务收入结构变化的影响，总体呈现上涨趋势。2017年、2018年综合毛利率上升主要原因是，金铠甲自2017年8月纳入合并报表范围后，成本低、标准化程度高的Live800产品提升了公司的整体毛利率。

　　招股书显示，公司的客户覆盖制造业、信息技术、公共事业、现代服务、金融等多个行业，包括华为、上汽、中国移动、顺丰、陌陌、上海铁路局、中国银联、友邦保险等多家单位。

　　微创网络采用第一套上市标准，发行股份数量不超过2000万股，拟募资4.98亿元，中国银河证券为其保荐券商。

　　两度“卖身”曲线上市A股未果

　　值得指出的是，这次申报科创板，并不是微创网络首次显露上市野心。在此之前，微创网络曾两度想借壳A股“曲线”上市。

　　微创网络第一次“借壳”发生在2017年5月，彼时上市公司富通鑫茂（前身鑫茂科技）公告称，拟通过发行股份及支付现金的方式购买微创网络90%的股权。

　　2017年8月5日，鑫茂科技与微创软件签订了《收购框架协议书》，约定公司以自有或自筹资金收购微创网络10%的股权，通过发行股份购买资产方式收购微创网络90%的股权，现金收购与发行股份购买资产的履行互不为前提。

　　但计划赶不上变化，一年后，由于实际控制人拟发生变更，考虑到公司业务经营思路及战略安排可能随之调整，同时因交易历时较长期间市场环境发生了一定变化，2018年5月鑫茂科技及相关方决定终止发行股份购买资产事项。不过，鑫茂科技以8828万元受让了微创网络10%股权。

　　被鑫茂科技收购未果后，微创网络很快就找到了新买家。

　　2018年6月8日，上市公司新力金融公告筹划重大资产重组，标的资产为微创网络100%的股权。但不到一个月，当年7月10日该重组即因双方无法就交易的相关条款达成一致而终止。

　　与富通鑫茂、新力金融“联姻”无果后，唐骏又马不停蹄地带着微创网络冲刺科创板IPO。

　　此次微创网络闯关A股，背后还有股东的对赌安排。

　　控股股东微创软件于2018年8月和2018年10月分别与源汇投资和广护投资签署《关于微创网络项目之合作协议》，其中含有退出安排的对赌条款。

　　源汇投资和广护投资是微创网络的第七大股东和第八大股东，分别持有公司5.63%和1.69%的股权。根据协议，若微创网络在2021年8月31日之前未能完成发行上市，微创软件应溢价回购这两家私募所持有的全部微创网络股份。