停牌不审慎 信披不及时 银鸽投资及其时任高管被上交所通报批评

　　中证网讯（记者 周松林）上交所10月14日披露，银鸽投资（600069）办理重大资产重组停复牌事项不审慎、信息披露不及时、风险揭示不充分，决定对该公司及其时任董事长兼董事会秘书顾琦、时任董事会秘书罗金华、邢之恒予以通报批评。上述纪律处分将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。 

　　经上交所查明，2018年2月2日，银鸽投资称，因公司拟筹划非公开发行股票事项，公司股票于2月2日起停牌。2月23日，公司披露非公开发行股票预案及关于筹划重大资产重组停牌的公告称，接到控股股东漯河银鸽实业集团有限公司的通知，因正在筹划重大资产重组相关事项，公司申请股票继续停牌。根据相关进展公告，公司拟以现金收购明亚保险经纪股份有限公司（以下简称“明亚保险经纪或标的公司”）66.67%的股权。根据明亚保险经纪的最低估值，66.67%的股权最低作价约为11亿元，超过公司2017年净资产的50%，构成重大资产重组。停牌近3个月后，公司于4月28日披露终止重组公告称，拟调整交易方案，通过收购标的公司控股股东宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（以下简称“佳杉资产”）51%的劣后合伙份额及普通合伙份额，实现对明亚保险经纪的控股权收购，因交易标的发生变更，调整后方案将不构成重大资产重组。此后，公司股票于5月7日才复牌。 

　　上交所表示，收购标的、交易作价直接影响交易是否构成重大资产重组，公司在筹划重大事项并办理股票停牌时，理应根据公司收购需求及自身财务情况审慎判断相关方案，对收购资产标的、交易作价等进行充分了解和评估。但公司在未能审慎决策、判断收购交易标的的影响，且对交易方案缺乏充分考虑的情况下，仓促决定启动重大资产重组停牌，停牌时间长达3个月。公司办理重大资产重组停牌事项不审慎，导致公司股票长期停牌，影响了公司股票的正常交易秩序。 

　　此外，2018年2月23日，因筹划收购明亚保险经纪股权构成重大资产重组，公司申请股票继续停牌。4月28日，公司披露终止重组公告称，前期公司申请停牌是因原收购方案中拟收购明亚保险经纪66.67%股权的交易作价超过公司2017年净资产的50%，构成重大资产重组，但最终公司调整交易方案，导致交易标的及支付对价发生变更，调整后方案将不构成重大资产重组。 

　　上交所表示，公司理应在启动重组时即对交易标的及交易作价的选择进行充分评估和合理选择。考虑调整交易方案时，公司理应及时在进展公告中就调整后交易可能不构成重组的风险予以提示。但公司自转入重组停牌程序后多次披露相关进展公告，均称重大资产重组尚在积极推进。4月25日，公司仍在重组进展公告中披露称，相关事项在积极推进中，未对交易方案可能调整及不构成重大资产重组等风险予以提示。4月28日，公司披露终止重组公告。公司有关重大资产重组的信息披露不及时，风险揭示不充分。 

　　公司还存在以事后公告方式披露应当经事前审核的停牌公告的问题。2018年2月2日，公司因筹划非公开发行股票事项申请办理连续停牌。2月9日，公司尚未披露非公开发行股票事项的相关进展及预案公告，且在未向上交所申请的情况下，即在盘后以事后公告形式提交筹划重大资产重组停牌的公告，称因筹划重大资产重组公司股票自2018年2月12日起继续停牌。 

　　上市公司停牌公告属于事前公告类别，公司在提交停牌公告时应当按照业务流程提交相应的停牌业务操作申请，在交易所事前审核并完成停牌业务操作后，方可实施停牌并披露。而事后公告属于直通车公告，公司提交后即直接上网对外披露，没有业务操作环节。公司以事后公告方式提交停牌公告，未经交易所事前审核，且未按照业务流程办理股票停牌，将导致公司股票无法按公告内容顺利停牌，影响股票正常交易秩序。经上交所监管督促，公司才及时整改，避免上述后果发生。上交所表示，公司在涉及停复牌的信息披露上，以事后公告替代事前公告，在提交停牌公告后未按流程办理股票停牌业务操作，违反信息披露业务规则，存在重大业务操作错误，影响业务操作安全。