黄河旋风及相关责任人被公开谴责

　　黄河旋风及相关责任人被上海证券交易所公开谴责。

　　上交所9月11日披露，黄河旋风在重大资产重组、公司治理和信息披露等方面，有关责任人在职责履行等方面，公司时任副总经理、重大资产重组交易对方陈俊在信息披露、业绩补偿承诺履行等方面，重大资产重组财务顾问新时代证券股份有限公司项目主办人在履行勤勉尽责、持续督导义务等方面存在违规事项，决定对公司及其时任董事长乔秋生，董事会秘书杜长洪，副总经理、重大资产重组主要交易对方陈俊予以公开谴责，并公开认定陈俊十年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；对公司时任董事刘建设、白石顺一、徐永杰、张永建，时任独立董事成先平、范乐天、高文生以及重大资产重组财务顾问项目主办人过震、董文婕、陈大伟、徐永军予以通报批评。

　　业绩承诺未完成

　　经上交所查明，黄河旋风2015年5月21日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》显示，黄河旋风拟收购陈俊控制的上海明匠智能系统有限公司（简称“上海明匠”）100%股权。根据收益法评估预测，上海明匠2015年-2017年分别实现营业收入9779.36万元、12224.19万元、15280.23万元，净现金流量2549.04万元、2693.96万元、3898.57万元。据此测算出上海明匠股东全部权益评估值为42055.04万元。同时，交易对方承诺上海明匠2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3000万元、3900万元、5070万元。但相关方在采用收益法评估并披露前述预测财务数据时，未充分披露预测数据的相应依据。

　　2018年4月25日，审计机构大信会计师事务所因无法完成对上海明匠的审计工作，为黄河旋风2017年度财务报告出具了保留意见的《审计报告》，同时公司于年报中披露已丧失对上海明匠的控制。根据大信会计师事务所出具的业绩承诺完成情况审核报告，上海明匠2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-6577.13万元，与该年度承诺业绩5070万元相差11647.13万元，2015年-2017年度经审计累计扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润为518.36万元，与合计承诺业绩11970万元相差11451.64万元，远未完成业绩承诺。

　　2015年5月20日，黄河旋风与陈俊、黄河集团等交易对方签订《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，约定若业绩承诺未完成，应对黄河旋风进行补偿。此外，若期末标的资产减值额大于承诺期内累计已补偿金额，则交易对方需向黄河旋风进行资产减值的股份和现金补偿。根据2018年9月2日上海众华资产评估有限公司出具的相关评估报告等综合计算，陈俊等交易对方合计应承担补偿股份数量为9225.27万股，同时需退回2015年、2016年两年现金分红金额512.52万元。但截至目前，除黄河集团外，其他承诺人均未履行业绩补偿义务及股权回购义务。