全国人大代表、深圳证券交易所党委书记、理事长王建军：推进证券罚没款赔先罚后机制 减轻企业实施股权激励税负

　　中证网讯（记者 黄灵灵）3月5日，政府工作报告提出，稳步推进注册制改革，更好发挥多层次资本市场作用，拓展市场主体融资渠道。

　　“为进一步稳步推进注册制改革，确保证券市场长远健康发展，切实保护投资者合法权益，有必要深化落实民事赔偿责任优先原则，构建与注册制改革相适应的证券罚没款赔先罚后机制。” 全国人大代表、深圳证券交易所党委书记、理事长王建军在两会期间提出建议。

　　具体而言，王建军建议修改相关法律法规，尽快建立未上缴国库的证券罚没款暂缓入库和已上缴国库的证券罚没款财政回拨等赔先罚后落地机制，使证券民事赔偿责任优先原则得以切实落地。

　　此外，王建军建议减轻企业实施股权激励税费负担，充分调动各方积极性。

　　落实民事赔偿责任优先原则

　　王建军表示，我国《证券法》自1998年出台以来，就确立了证券民事赔偿责任优先原则。2019年修订的《证券法》第220条再次明确了这一原则。但因配套制度不完善，该原则至今未能兑现。一方面，实践中证券民事赔偿往往滞后于行政处罚；另一方面，证券民事赔偿责任优先原则缺乏具体配套落实机制，导致违法者在缴纳证券罚没款（行政罚款、违法所得）后，往往无力再承担民事赔偿责任。

　　在新证券法和《刑法修正案（十一）》大幅提升证券违法违规成本、强化责任追究力度的背景下，高额证券罚没款可能进一步削弱相关责任人的民事偿付能力，使受损投资者得不到及时、充分赔偿的矛盾更加突出。

　　为进一步稳步推进注册制改革，切实保护投资者合法权益，王建军建议，修改相关法律法规，尽快建立未上缴国库的证券罚没款暂缓入库和已上缴国库的证券罚没款财政回拨等赔先罚后落地机制，使证券民事赔偿责任优先原则得以切实落地，具体提出以下两点建议：

　　第一，修改《预算法》《国家金库管理条例》的相关条文。建议在《预算法》第56条以及《国家金库管理条例》第14条分别增加1款，“政府的罚没收入按照法律规定优先用于承担民事赔偿责任的，应当暂缓入库。已经缴入国库的，应当予以回拨。”上述条文的修改，为暂缓入库、财政回拨等赔先罚后机制在国库管理层面落地提供法律依据。

　　第二，由国务院组织相关部门，研究有关出台先赔后缴机制的具体实施规定。明确规定暂缓入库和财政回拨的申请条件、申请程序、申请的合理期间以及相应资金监管、分配等内容，便利实践操作。

　　减轻企业实施股权激励税费负担

　　王建军还提出关于减轻企业实施股权激励税费负担的建议。

　　股权激励对提升员工归属感、缓解企业现金流压力、提振市场信心、促进业绩提升等起到了重要作用。截至2021年2月24日，沪深两市4209家上市公司中有1773家公司已实施或者计划实施股权激励计划，占比42.12%；除银行、保险、证券等行业受限外，股权激励已遍布上市公司的各行各业。

　　从纳税贡献看，实施过股权激励计划公司的2019年所得税额合计为2795亿元，占实体企业公司所得税额的43.84%，成为市场中缴纳企业所得税的重要群体；从业绩表现看，实施过股权激励计划公司的2019年归属于母公司股东净利润（下称“净利润”）合计为8582亿元，占实体企业公司净利润额的48.40%，平均每家实现净利润4.84亿元，高于未实施过股权激励实体企业公司的平均水平4.10亿元。

　　王建军认为，目前，从股权激励费用抵扣企业所得税的角度看，还存在两个“不匹配”：一方面，企业实施股权激励在会计上视为发放了薪酬，需在限制性股票、股票期权授予后即开始在实施期间分摊确认费用，而税收上直至激励对象股票期权实际行权或者限制性股票解禁时才可进行税前扣除，即在授予权益时点从税收角度尚未“实际”发放薪酬，企业在激励股份授予后至员工期权行权或限制性股票解禁期间所确认的费用不可在当期进行税前抵扣。

　　另一方面，因终止股权激励需加速行权一次性确认激励方案涉及的剩余费用，对上市公司利润侵蚀较为严重，且该部分费用因无期权行权或股票解禁行为而不可作为企业所得税项下可抵扣的费用。这在一定程度上加深了公司对实施股权激励摊薄当期利润的顾虑，不利于调动企业实施股权激励的积极性。

　　“在股权激励‘利益共享，风险共担’的机制下，企业和员工共同做大蛋糕，缓解企业现金流压力，充分调动各方积极性，将为社会带来更高的整体财富效应。”王建军说。

　　因此，王建军建议，一是允许企业在列支激励费用的期间即可申报企业所得税的税前扣除，在股权激励实施完毕当期按“实际行权时市场价与行权价差额”汇算清缴，进行所得税额多退少补。由此，实现上市公司税前抵扣费用的时间点前移，减轻企业所得税缴纳的现金流压力，有利于改善其税收体验。

　　二是取消主动终止股权激励仍需确认加速行权费用的会计处理要求，避免企业由此确认大额费用。终止股权激励需确认加速行权费用的会计处理要求，一定程度上起到防止上市公司随意终止股权激励的作用，但也对因股价倒挂等情形终止本次激励以尽快推出新激励方案的公司构成了障碍。取消终止股权激励时仍需确认加速行权费用的会计处理要求，减轻企业无法抵扣企业所得税应纳税额的费用负担，以利于企业在终止无效激励措施后尽快推出新的激励方案。