精准解读发行上市实操难点 助力注册制全面实施

　　● 华泰联合证券党委书记、董事长

　　江禹

　　2022年我国资本市场将全面实施注册制，在注册制引领下，多层次资本市场一系列基础制度正发生根本性变革。然而，科创板试点实施注册制以来，市场参与各方对注册制基本内涵和做法仍存在一些误解，特别是对相关板块的特点和制度安排有着概念不明、定位不清、把握不准等问题，甚至影响到上市进程或执业质量。

　　在新的市场形势下，拟上市公司、中介机构等市场参与方要高效规范地完成发行上市，就需要全面、深入、精准地把握注册制相关要求及监管理念。近期，由资本市场学院组织华泰联合证券、中信证券、中信建投证券和中金公司四家券商资深投行人员共同编著的《注册制下企业发行上市200问》，全面汇集了头部券商执业过程中遇到的重点、难点问题以及经验心得，并请相关监管部门专家在全书框架和问题设计上给予了精心指导，阐释注册制下发行上市相关规则、要求，并辅以案例。书中所列问题具有普遍性、代表性，是一本兼具全面性、权威性和实操性的注册制发行上市指南。

　　全面梳理不同板块规则特点

　　在注册制分步实施及多层次资本市场建设快速推进下，监管部门推动了发行、上市、信息披露、交易、退市等一揽子的基础制度创新，市场参与方的业务逻辑也发生了变化。

　　注册制下上市条件更加多元包容，上市审核效率也显著提升，有助于中小型科技创新企业进入资本市场。资本市场各板块之间定位不同，适用的发行上市条件、交易运行机制、投资者适当性管理等也有所区别。尤其是科创板和创业板，在注册制下设置了多套上市标准，以满足不同类型不同发展状况企业的上市需求。

　　制度差异使得各板块的筹资能力、市盈率水平、交易流动性、投资者活跃程度、市场波动幅度、上市后资本运作便利程度等方面呈现出不同特点。拟上市公司选择合适的板块上市，直接关系到是否与企业未来发展目标相得益彰，是否能顺利进行资本运作，利用各种金融工具实现“二次成长”。中介机构对拟上市公司的准确认识，以及对注册制下各项规则制度实时变化的把握程度，决定其是否能归位尽责、合规经营，真正发挥资本市场“看门人”作用。

　　虽然市场上对注册制进行解读的图书不少，但主要由市场人士从个人角度出发，对某一市场板块、某一专业领域进行规则介绍或阐释。本书由权威机构组织编写，涵盖了科创板和创业板，对不同板块的特点、发行上市标准、发行上市流程关键节点、审核关注要点、信息披露要求等进行了全方位梳理，有助于廓清市场上存在的一些偏颇认识。

　　从实践中来 到实践中去

　　本书的另一个特点是强调实操性，突出“从实践中来，到实践中去”。

　　资本市场学院作为证监会系统唯一专司教育培训的机构，自2020年启动了对市场参与各方的注册制系列培训。本书收集了培训中学员的需求和意见反馈，汇集了参与编写的头部券商在注册制下执业过程中遇到的各种难点、重点问题，在依据相应法规条例的基础上，结合实操经验并辅之以案例给出了精准解答。

　　例如在实际操作中，拟登陆科创板的“硬科技”企业往往面临如何评价企业科创属性，以及如何向上市委员会证明这一难题。对此，本书不仅详细解读了评价指标相关规定条款，还以券商执业过程中某公司应答审核询问的案例，展示了发行人如何从业务发展、获得客户认证以及产品市场占有率等多个角度，来说明公司产品主要依靠自有核心技术，属于国家鼓励、支持的关键材料，并实现进口替代。案例的引入不仅提高了可读性，而且有助于更加深入理解有关政策要求。

　　也因为强调实操性，本书的编写为市场各方一线人员搭建了智慧分享的深度沟通平台。头部券商在集体编撰过程中，通过碰撞交流，对执业实践中的难点问题加深了认识，提升了投行人员的执业能力。

　　紧扣审核流程便于查阅

　　本书的另一特点是，为了方便读者快速查阅，在编排顺序上大体按照企业首发上市的工作流程顺序安排章节结构，全书共计七个章节、209个问题。第一章对注册制下企业发行上市及多层次资本市场进行总体介绍，从历史角度和宏观背景阐述注册制下股票发行的审核理念、规则体系、市场运行，解答首次公开发行上市给企业带来的变化，以及如何选择合适的上市板块、中介机构，需要承担的费用等问题；第二章重点介绍企业发行上市应具备的条件及不同板块的上市标准等；第三章遵循发行上市的工作流程，对准备工作、提交申请、现场检查与现场督导、首次公开发行与承销、信息披露等各环节的关键问题作出解答；第四章重点分析注册制下信息披露的相关要求及关注要点；第五章分别对发行人基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务信息与管理层讨论分析、募集资金运用以及投资者保护六方面的难点问题进行解答；第六章主要探讨上市公司规范运作相关问题；第七章对行政监管、自律监管与法律责任相关问题进行讨论。

　　阅读本书不仅有助于全面、深入了解注册制实施给实体经济带来的深刻作用，深入理解资本市场对企业发展的意义，构建大格局、大视野；也有助于精准把握不同市场板块的定位、特点，以及最新监管政策和上市要求。无论是对于企业发行上市，还是对于提升中介机构执业质量，都具有重要的参考价值。

　　资本市场学院作为资本市场培训教育主平台，起着传导监管声音，凝聚市场共识的作用。借助平台辐射功能，学院汇集行业力量对注册制下如何筹划、实施发行上市的具体难点问题提供了全面、精准、权威的答案。希望学院未来能紧跟注册制全面实施带来的趋势变化，结合学员现实需求，不断修订、优化、编著系列书籍，帮助市场各参与方高效、规范迎接注册制落地，共同推动资本市场全面深化改革顺利实施。