云南：稳妥化解上市公司风险 支持属地或省内优质资产通过重组方式进入上市公司

　　上证报中国证券网讯 云南省人民政府办公厅近日印发《云南省推动提高上市公司质量三年行动方案（2023—2025年）》。其中明确，稳妥化解上市公司风险。支持上市公司通过并购重组、破产重整等方式出清风险，全力推动高风险上市公司重组工作，支持属地或省内优质资产通过重组方式进入上市公司。

　　全文如下：

　　云南省推动提高上市公司质量三年行动方案

　　（2023—2025年）

　　为深化对现代资本市场的规律认识和实践把握，推动我省上市公司质量向更高水平跃进，增强上市公司支撑我省经济社会高质量发展能力，制定本方案。

　　一、总体要求

　　以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，深入贯彻习近平总书记对资本市场重要指示批示和考察云南重要讲话精神，完整、准确、全面贯彻新发展理念，积极服务和融入新发展格局，坚持市场化、法治化方向，坚持问题导向、凝聚各方力量，促进我省上市公司提升规范运作水平、改善信息披露质量、不断做大做优做强，推动上市公司治理能力、竞争能力、创新能力、回报能力、抗风险能力显著提高。

　　到2025年，全省上市公司实现提质增量，支撑全省经济社会高质量发展的能力明显增强。

　　二、主要任务

　　（一）推动更多优质企业上市。贯彻落实全面实行股票发行注册制改革，做好政策宣传培训等工作。实施企业上市倍增计划，围绕我省“3815”战略发展目标，大力培育我省上市后备企业，对拟上市的国家级专精特新企业、“卡脖子”领域企业、关键核心高科技企业等精准开展上市政策宣讲、专题培训，做好梯队建设，分类指导。着力推动新能源、新材料、生物医药、高端装备制造等先进制造业和科技创新型企业、专精特新“小巨人”企业、现代服务业领军企业、文旅康养及交通物流企业等上市。健全与沪深北证券交易所常态化工作联络机制，加大上市推动力度。建立“引进上市公司事前评估会商”工作机制，强化对上市公司迁址事项的事前尽职调查和风险管控，防范“输入型风险”。建立上市公司外迁快速报告及处理机制。（责任单位：省推进企业上市倍增工作领导小组各成员单位，各州、市人民政府。以下均需各州、市人民政府落实，不再列出）

　　（二）深化上市公司治理。加强对“关键少数”在公司治理方面的培训，规范上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员等在公司治理和内部控制中的行为，督促提高治理能力。巩固上市公司治理专项行动成果，推动上市公司进一步完善治理制度规则，健全内控制度，实施内部控制审计，提高上市公司法治化水平和风险防控能力，引导上市公司形成一套符合实际、行之有效的治理机制。支持上市公司实施股权激励、员工持股计划，建立健全管理层和员工利益与公司长远利益相结合的激励约束机制。引导各类主体有效参与公司治理，促进机构投资者、投资者服务中心积极参与上市公司重大事项决策。着力解决治理领域突出问题，督促相关方认真履行承诺，严肃处理违反承诺的责任主体。向上市公司、大股东及实际控制人宣介关于“规范运作存在重大缺陷”的强制退市规定，整治控制权争夺中的乱象。国资监管机构要将国有控股上市公司的内部控制、信息披露及主要经营指标完成情况与省属企业负责人薪酬挂钩，科学界定国有控股上市公司各治理主体的权责边界，推动健全国有控股上市公司治理机制。（责任单位：云南证监局、省国资委）

　　（三）提升全面注册制下信息披露质量。督促上市公司、股东及相关信息披露义务人切实履行责任，落实真实、准确、完整、及时、公平的信息披露要求。做好上市公司的投资者关系管理，常态化召开业绩说明会，坦诚面对投资人、债权人和利益相关者，积极配合回应监管部门、有关中介机构的访谈要求，提升上市公司透明度。加强会计审计监管，提升上市公司财务信息质量，防范编报虚假财务会计信息的行为。推动上市公司积极披露可持续发展（ESG）信息，开展优秀典型案例宣传。各有关部门和机构要按照资本市场规则，支持、配合上市公司依法依规履行信息披露义务。国资监管机构要推动国有控股上市公司加强与市场沟通，积极展现企业价值，参与建立具有中国特色的估值体系。（责任单位：云南证监局、省国资委、省工业和信息化厅、省财政厅）

　　（四）支持并购重组提质增效。以我省战略性新兴产业和优势产业为重点，围绕建链、强链、延链、补链，分行业支持上市公司开展并购重组，打造行业龙头企业。鼓励上市公司通过剥离不良资产、注入优质资产等方式，实现质量提升和转型升级。支持符合条件的上市公司发行股份购买境内外优质资产，引入优质战略投资者，实现低成本扩张和产业整合。国资监管机构要加快实施国有企业战略性重组和专业化整合，打造一批主责主业更加聚焦、业务结构更加清晰、核心能力更加突出的国有控股上市公司。支持并购基金、股权投资基金及银行并购贷款等参与上市公司并购重组。严防并购重组中“高估值、高承诺、高商誉”情形，遏制忽悠式重组、盲目跨界重组。重组过程中涉及的税收问题严格按照有关税收政策执行。（责任单位：云南证监局、省工业和信息化厅、省商务厅、省国资委、省市场监管局、省地方金融监管局、省税务局、中国人民银行云南省分行、金融监管总局云南监管局、外汇管理局云南省分局）

　　（五）提升多元化融资能力。引导上市公司优化融资安排，充分利用资本市场融资工具开展多元化股权和债券融资。用好小额快速、分类审核等融资机制，鼓励优质上市公司开展股权融资，提高融资效率。鼓励银行、融资担保机构在风险可控的前提下依法依规加大对民营上市公司融资支持。鼓励符合条件的企业通过优先股、永续债、可转债、基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）等创新融资工具丰富融资手段，优化资本结构。用好各类信用增信措施，引导金融机构通过贷款、公司信用类债券和资管产品等支持上市公司融资。（责任单位：云南证监局、省发展改革委、省财政厅、省国资委、省地方金融监管局、中国人民银行云南省分行、金融监管总局云南监管局）

　　（六）促进发挥产业引领作用。引导上市公司积极服务和融入我省“3815”战略发展目标和所在地产业发展布局，推动上市公司形成产业集群，在引领科技创新、完善产业链和带动产业升级等方面发挥更大作用。鼓励上市公司结合我省产业特点，围绕主业发展和核心竞争力提升开展产业整合，加快形成与配套企业联动发展格局，提升产业整体发展水平。引导上市公司增加科研投入，通过股权、期权等制度设计加大对科研人员的激励；支持上市公司设立研发机构，在重大关键技术上取得突破，形成我省产业发展技术优势。树立既重视对外招商、也重视对内招商的理念，鼓励上市公司募集资金投向我省、项目落户我省、产能落地我省，对于注册地在我省、经营地在外省的上市公司，要积极创造条件，吸引上市公司及其控股股东将资金和项目投向我省。（责任单位：省发展改革委、省工业和信息化厅、省科技厅、省财政厅、省自然资源厅、省国资委、省地方金融监管局、云南证监局、省税务局）

　　（七）建立重大事项办理“绿色通道”。上市公司在并购重组、再融资、募投项目等重大事项办理过程中，发展改革、财政、人力资源社会保障、自然资源、生态环境、商务、国资监管、市场监管、税务等部门要提供“绿色通道”服务，依法依规及时出具相关证明文件或情况说明。证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构就企业再融资、并购重组等事项申请访谈的，有关部门要予以支持、配合。（责任单位：省发展改革委、省财政厅、省人力资源社会保障厅、省自然资源厅、省生态环境厅、省商务厅、省国资委、省市场监管局、省税务局、云南证监局）

　　（八）稳妥化解上市公司风险。压实上市公司风险处置的属地责任，建立州、市人民政府负责同志风险化解定点联系机制，研究制定“一企一策”帮扶计划和风险分类化解方案。属地政府要积极配合证券监管部门将缺乏持续经营能力、严重违法违规扰乱市场秩序的上市公司及时清出市场，巩固深化常态化退市机制，坚决落实“应退尽退”，实现“退得下、退得稳”。支持上市公司通过并购重组、破产重整等方式出清风险，全力推动高风险上市公司重组工作，支持属地或省内优质资产通过重组方式进入上市公司。对上市公司破产重整的，各级人民法院要依托府院联动机制，积极运用破产和解、预重整等方式，依法高效审理破产案件；企业重整成功后，金融监管、税务等部门应当依法依规及时修复重整企业信用。支持银行、证券、保险、私募股权基金等机构参与上市公司股票质押风险化解。审慎处置大股东质押股票展期和强制平仓问题，积极稳妥化解股票质押风险。对纾困目的明确、决策程序合规、政府支持的国有资本投资项目或基金，建立容错机制，适度豁免投资风险追究和企业指标考核。充分发挥司法职能作用，助力防范化解上市公司刑事风险。（责任单位：云南证监局、省国资委、省地方金融监管局、省财政厅、中国人民银行云南省分行、金融监管总局云南监管局、省法院、省检察院、省公安厅、省司法厅）

　　（九）严厉打击重大违法行为。深入落实《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，严厉打击欺诈发行、财务造假、资金占用、违规担保、操纵市场、内幕交易等违法违规行为。对涉案证券公司、证券服务机构等中介机构及从业人员一并查处。开展防范财务造假专项治理，对严重舞弊、配合造假、资金占用等重点问题综合施策，加大普法宣传力度，加强典型违法案件警示教育，标本兼治。及时向国资监管、金融监管、审计、纪检监察等部门或州、市人民政府通报金融机构、国企下属公司等配合造假线索。对指使公司造假、占用上市公司资金、操纵违规对外提供担保的控股股东、实际控制人实施精准打击，强化行政、刑事、民事责任追究。强化信用信息共享，依托我省社会信用信息共享平台，对在上市公司违法行为中负有责任的有关失信主体依法实施失信惩戒，并在行业准入、金融服务、出境出行等方面依法予以限制。（责任单位：云南证监局、省公安厅、省司法厅、省财政厅、省法院、省检察院、省发展改革委、省国资委）

　　（十）构建有效综合监管体系。坚持科学监管、分类监管、专业监管、持续监管，提高上市公司监管有效性。完善上市公司综合监管体系，健全财政、税收、海关、金融监管、市场监管、行业主管、司法等部门和州、市、县、区人民政府的信息共享机制。各地各有关部门要积极配合证券监管部门依法开展案件调查工作。（责任单位：云南证监局、省财政厅、省税务局、省市场监管局、昆明海关、金融监管总局云南监管局、省法院、省检察院、省司法厅）

　　（十一）压实上市公司主体责任。引导上市公司诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，不断提高经营水平和发展质量，进一步发挥上市公司在产业升级、创新发展、财税贡献、创业就业、乡村振兴等方面的引领带动作用。控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员要做到忠实勤勉履责，公平对待所有股东。鼓励上市公司通过现金分红、股份回购等方式回报投资者。（责任单位：云南证监局、省国资委、省工业和信息化厅）

　　（十二）督导中介机构发挥作用。鼓励省外优质中介机构来滇展业和开设分支机构，支持本土中介机构创新提质；鼓励证券经营机构科学编制反映我省上市公司运营情况的指数，开发相应投资产品，增强我省上市公司投资吸引力；依托以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价体系，推动中介机构推荐更多具有成长性和可投性的优质企业首发上市。督导审计、评估、法律服务机构规范发展，压实中介机构“看门人”职责。（责任单位：云南证监局、省财政厅、省司法厅、省地方金融监管局）

　　三、组织保障

　　（一）加强组织领导。省地方金融监管局、云南证监局要发挥总牵头作用，加强督促指导，统筹协调做好全省推进企业上市和提高上市公司质量工作。各州、市要将上市公司作为当地重要资源，建立州、市人民政府负责同志联系机制，加强沟通联系。各州、市人民政府可参照出台相应支持政策。（责任单位：省推进企业上市倍增工作领导小组各成员单位）

　　（二）优化高质量发展环境。各地各有关部门要营造上市公司高质量发展的良好环境，主动协调解决上市公司发展中的重大问题。依法合规、稳妥审慎处理与上市公司有关的行政处罚、诉讼及案件。按规定落实上市公司员工持股股权激励税收政策。充分发挥新闻媒体的舆论引导和监督作用，加强政策法规解读和优秀案例宣传推广，加大对编造、传播虚假信息行为的打击力度。各地各有关部门要指导上市公司做好舆情应对工作。（责任单位：云南证监局、省地方金融监管局、省发展改革委、省工业和信息化厅、省财政厅、省司法厅、省国资委、省市场监管局、省政府新闻办、省税务局、省法院、省检察院、中国人民银行云南省分行、金融监管总局云南监管局）