公募REITs资产运营更趋专业化精细化

　　东吴基金管理有限公司 李军

　　截至8月末，沪深两市发行基础设施公募REITs合计17单，总发行份额112亿份，总发行规模579.4亿元。加上尚处于审核阶段的产品，国内基础设施公募REITs上市单数不久将有望突破20单。

　　目前，REITs上市资产类型已涵盖高速公路、产业园区、物流仓储、保障性租赁住房、清洁能源和生态环保基础设施，其中高速公路资产和产业园区资产发行量相对较大，发行规模分别占全市场发行量的51.4%和17.2%。清洁能源基础设施和保障性租赁住房作为国内REITs的新增资产类型，激发了全市场高度的投资热情。未来随着扩募常态化和基础设施REITs试点持续深入推进，国内基础设施REITs资产类型有望不断充实并丰富。

　　与此同时，基础设施在通过REITs完成上市后，资产质量和运营水平持续受到市场的关注和验证，运行模式发生改变，所适用的管理原则和决策程序更加规范和透明。

　　第一，对基础资产的运营管理应秉持持有人利益优先的原则。

　　在治理结构上，REITs顶层权利架构为基金份额持有人大会，持有人大会对基金管理及资产运营的重大事项展开决策。为最大程度保障决策的公平公正，持有人大会的召开时间、召集流程、会议形式、审议事项、议事程序、表决机制、决议结果等均须予以公告，决议向监管备案。律师、公证机构（适用于以通讯表决的情形）全程参与监督，出具的法律意见书和公证书一并公告。

　　在收益分配上，REITs应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给持有人，且收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次。管理人在收益分配前将公告分红方案并在定期报告中对基金的分配情况做持续说明。

　　在日常运营中，REITs还应当遵循监管机构为保护投资人利益而制定的有关负债率、关联交易、资产购入和出售等方面的规定，落实对于印章、合同、账册、档案管理的要求，建立账户及现金流管理机制，防止现金流流失或挪用等。对于超出监管界定范围、基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化等情形，对于管理基础设施基金的主要负责人员发生变动，以及其它可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的事项，基金管理人应当发布临时公告说明相关情况，在达到规定的触发条件时召集持有人大会。

　　第二，REITs上市后应最大程度保障基础设施项目生产和运作的稳定。

　　考虑到基础设施运营的专业性和连贯性，尤其对于提供公共产品和服务的基础设施资产，须确保REITs对国家有关监管要求的严格落实和运营管理义务的有效履行，从而保障公共利益。目前，一般由REITs基金管理人、资产支持证券管理人和项目公司委托原始权益人作为基础设施资产的运营管理机构，各方签署运营管理协议确定相关权责利关系。

　　在人员安排方面，项目公司一般采用“净壳化”管理，仅由管理人派驻法定代表人、财务负责人和监事至项目公司，或再额外保留关键岗位的少量人员。REITs上市前，发行人可根据自身情况选择新设项目公司进行资产剥离，或转移标的项目公司的员工劳动关系到专门的资产运营管理平台，即REITs的运营管理机构或发行人旗下的其它平台。在基金存续期间，项目公司通过支付运营管理费的方式覆盖相关职工的薪酬，并根据实际情况设定薪酬的增长水平。

　　在业务流程方面，管理人负责项目公司预算资金的审批，对项目公司的支出对应预算计划、业务合同和用款申请进行核查，审批通过后出具指令由监管银行审核后对应划转。此外，管理人对关联交易设置控制和审查机制，核查其公允性，做专门审批。管理人的相关审批不改变发行人既有业务体系，以在合规前提下保障业务顺畅为基本原则。管理人多采用项目驻场和线上管理相结合的办公方式，或将管理人审批模块嵌入原线下单据作标准化执行，或通过系统改造实现管理人的审核管理系统与发行人的业务流程系统相衔接，在维持发行人原有业务系统稳定的同时，提升审批效率及安全性。

　　在日常管理决策方面，REITs一般设立运营管理委员会，或视必要设立关联交易委员会，对日常运营中尚不触及召集持有人大会事由的重大情况进行集体决策，例如对于年度预算管理计划、超过预算的必要支出、聘请相关中介机构履行审计、法律顾问、工程尽调等工作的议题，需提交至上述管理委员会进行审批。

　　第三，推动基础设施运营提质增效，同时增强运营透明度。

　　在充分保障投资人利益的前提下，REITs通过科学合理的绩效及考评设置，在机制上给予了运营管理机构更大的自主性和积极性，有效促进了基础设施项目运营质量和管理效能的提升。同时运营目标的设定和完成情况向社会公开，增强了运营的透明度。

　　运营管理机构的收费一般由固定管理费和浮动管理费两部分组成，固定管理费一般与发行规模或基金净资产挂钩，以此满足运营当中的必要成本开支；浮动管理费通常与绩效目标关联，从而实现对运营管理机构的奖金激励。

　　运营管理机构在资产交割完成后实现自负盈亏。运营管理机构的付现成本开支及其增长率于上市前确定后，存续期间成本一般由项目公司根据上市前确定的费率和标准通过运营管理费打包支付，或在预算框架内根据实际情况经管理人、运营管理委员会审核后支付。

　　REITs在招募说明书中对上市当年和次年的收入、成本、利润、可供分配金额等进行了预测，管理人和运营管理机构根据预测情况，或再进一步细化运营收益目标或现金分派率目标，根据各期达成情况，经管理人审核后，项目公司向运营管理机构支付浮动管理费。运营超出两年预测期后，管理人和运营管理机构将根据项目实际情况核定新的绩效目标并报运营管理委员会批准后执行。上述计划完成情况和费用支付情况会在定期报告中予以披露。

　　REITs的相关机制安排增强了基础设施运营的透明度。有鉴于此，发行人、原始权益人、管理人、相关中介机构等主体在对未来现金流和收益的预测时，应当遵循历史趋势并客观评判现实发展情况，部分类型基础资产的收益水平受疫情影响较大，更需谨慎合理的预测。

　　除以上三点外，基础设施REITs在实际运营工作中还有很多细化的原则和流程。未来随着更多基础设施REITs陆续上市，依据不同的行业特征和监管要求、不同的区域和基础资产类型、运营管理机构既有的运营制度和管理文化等因素，REITs在运营管理方面将呈现出高度专业化、深度精细化的发展趋势。更多卓越的运营管理公司将借REITs进一步锻造运营水平并提升知名度，专门从事公募REITs业务的基金专业子公司也可能将应运而生并有望获得广阔的发展前景。