夯实“看门人”职责 中介机构助力改革“乘风破浪”

　　一年时间，注册制下创业板上市公司从最初的18家增加到180余家，总市值超过1.8万亿元，首发融资1400亿元。在这场“存量+增量”同步推进的改革中受益的，不仅仅有创新企业，还有参与各方，包括背后的中介机构，他们既是市场的参与者，也是深度观察者。他们对于创业板改革有着来自一线的感触和体验。

　　伴随资本市场改革进一步深化，以资本力量推动科技创新、夯实中介机构“看门人”职责，亦成为机构共识。多名来自中介机构的相关业务负责人接受上海证券报记者采访时表示，创业板注册制改革要高质量推进，中介机构是第一道质检岗。中介机构更应精益求精，不断提升自身的责任感和使命感，构筑履职尽责的良好生态。

　　成绩单

　　改革夯实发展基石

　　作为存量板块注册制的先行者，创业板一年以来的成功实践为我国资本市场的全面深化改革积累了宝贵经验。在过去的一年中，创业板逐步发展壮大，总体上交出了一份符合各方期待的年度成绩单。

　　国信证券副总裁谌传立在接受记者采访时表示，创业板作为创新成长企业的存量市场，其结合板块特色及优势推进注册制改革，示范效应更为强烈，为注册制推广至其他存量板块积累经验。同时，创业板稳步实施注册制改革，规范企业治理与信息披露、严格实施退市制度，促进市场优胜劣汰，支持优质企业脱颖而出、做大做强，为资本市场夯实发展基石。

　　“创业板注册制改革以来，市场在资源配置中的决定性作用日益体现，以信息披露为核心的注册制理念深入人心。”招商证券董事总经理刘彤认为，监管充分把握注册制改革的基本内涵，按照“建制度、不干预、零容忍”的原则积极调整监管与市场的关系，把应该交由市场判断和决定的事项交还给市场。

　　在刘彤看来，通过一年来的注册制改革实践和监管引导，创业板市场各方充分认识到信息披露是连接投资人、资本要素与企业的重要桥梁，信息披露的质量决定了资本要素配置的效率。重合规轻信息披露的观念逐步被以信息披露为中心的理念所取代。守住信息披露真实、准确、完整的底线，并满足投资者对信息披露充分、有效的需求，已经成为市场共识。

　　深圳市创新投资集团有限公司总裁左丁表示，创业板注册制改革也深刻重构了创投行业的生态。对创投行业而言，注册制提供了更通畅的项目退出渠道，创业投资的周期缩短，可预测性增强，进一步增强投资人的信心。同时，注册制对投资机构的专业度提出了更高要求，将吸引更多社会长线资金进入创投领域，进一步促进一级市场繁荣发展。

　　强支撑

　　77家券商保驾护航

　　截至8月22日，据深交所数据显示，创业板注册制IPO受理企业已达到727家。其中8家企业处于“已受理”阶段，257家企业“已问询”，46家企业已获上市委会议通过，58家企业处于“提交注册”阶段，215家企业“注册生效”，还有143家企业处于“中止”或“终止”状态。

　　除首发上市外，创业板存量企业也迎来了“升级版”的再融资和并购重组规则。数据显示，截至8月22日，深交所累计受理创业板362家企业再融资申请，23家企业重大资产重组申请。

　　增量与存量业务并举，多家券商在过去一年间招兵买马，积极投身资本市场改革，进行IPO、再融资、重大资产重组等业务的申报。值得注意的是，保荐机构的人数也在这过去一年间有了较大增幅。各家券商在业内掀起了一场人才储备和争夺战，投行业务岗纷纷扩容。数据显示，截至2021年8月23日，券商注册保代总计7285人，较2020年同期在册的4200人增加了3085人，增幅达73.45%。

　　总体来看，目前共有77家券商参与到创业板保荐项目中，也就是说大部分有保荐业务资格的券商都积极参与创业板注册制的业务当中。创业板注册制下，中信证券、中信建投证券、华泰联合证券、民生证券、国金证券的服务项目数量位居前五，国信证券和海通证券紧随其后。这与这些券商的市场地位和保荐人数量基本相当。

　　从保荐IPO企业家数来看，有71家券商参与了创业板注册制下的IPO保荐项目。中信证券暂列保荐服务家数榜首，中信建投证券、华泰联合证券、民生证券、国金证券紧随其后，保荐服务家数分别为62家、51家、49家、43.5和40.5家。

　　再融资业务来看，共有58家券商参与362家企业的再融资申报当中，中信证券、中信建投证券、国泰君安位居前列，保荐服务家数分别为37家、33家、23家。

　　重大资产重组业务上，共有18家券商参与23家企业的重大资产重组申报当中，包括东兴证券、中原证券、方正证券等。

　　积极投身改革，中介机构的行业生态也在完善中。头部券商的市场份额相对集中，但改革红利并非一家通吃，小券商凭借自己的专业技能同样可以有一席之地。

　　话转型

　　专业化能力进一步提升

　　保荐、定价和承销是投资银行三大核心职能。注册制下证券公司“看门人”的职责有了更丰富的定位。

　　“创业板注册制的开启对投行来说既是机遇又有挑战。机遇是创业板注册条件的包容性为投行提供了大量潜在业务机会，创业板申报企业激增、审核节奏的加快、审核信息的全程公开等对保荐机构业务能力构成挑战。”谌传立表示，保荐机构作为资本市场的重要参与者，应该加快自身创新。通过助力直接融资、推动整合升级、优化资源配置、强化政策传导、规范内部治理等，搭建起了资本与产业的桥梁。另外，在注册制时代，保荐机构的价值发现、价值创造的能力更是成为实体经济、上市公司高质量发展的重要抓手。

　　华泰联合证券执委会委员、投行业务负责人唐松华指出，注册制改革进一步强化中介机构资本市场“看门人”责任，要求中介机构对信息披露真实、准确、完整进行核查验证，承担好把关责任。与核准制下的投行工作相比较，注册制要求投行进一步提升专业化能力，进一步提升执业质量以及价值发现能力，才能更好地承担职责。注册制下，投行要努力完成业务模式的转型：从以项目为中心向以客户为中心转型；从以申请获批为追求向以价值发现为追求转型；从以单一A股业务向多市场一体化服务转型；从单纯保荐承销业务向更加多元化的服务转型；从侧重单一卖方业务向发行人和投资者并重转型。

　　在刘彤看来，注册制改革有利于保荐机构尽快树立与注册制相匹配的市场理念，防止“穿新鞋走老路”；有利于保荐机构强化保荐执业能力，确保选出真公司，力争挑出好公司；有利于保荐机构强化定价能力，加强投行业务与“买方研究”的有机结合，坚持价值投资、长期投资、理性投资，使真正有市场前景的公司融到资。

　　守底线

　　强化履职尽责制度约束

　　在创业板注册制改革实践中，中介机构有了更多体会，参与各方乃至市场规则共同形成一个有机整体，只有不断提升各方执业水准，履职尽责能力，才能将改革的效用发挥最大。

　　如何更好地尽职履责，发挥积极作用，刘彤认为可以从两个方面入手：

　　一是投行现有的治理体系缺乏长效激励机制的安排，线性的短期激励导致执业人员热衷于挣“快钱”和追逐眼前利益。因此，建立长效激励机制和短期约束机制相结合的治理体系才能形成真正的自我约束，投行的合规和监管成本才能真正降低。

　　二是做实“三道防线”，强化投行内部控制。落实对投行业务各环节责任人员穿透式问责，强化内控部门对业务部门的制衡，建立内控部门对业务人员的质量评价机制，严禁业务人员薪酬与项目收入直接挂钩。

　　谌传立则强调，保荐机构要始终坚持敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险的理念，提高上市公司质量，强化市场功能发挥，促进投融资协同发展，持久优化市场生态，牢牢守住不发生系统性风险的底线，更好地服务企业创新，更好地服务经济社会高质量发展。

　　中信证券执行委员会委员马尧表示，投行需要切实努力提高执业能力。首先要提高项目准入门槛，力求为市场选择优质企业，在拟上市公司的行业定位、发行条件、规范性等方面严格把关，督促拟上市公司严格履行信息披露义务，把好拟上市公司进入资本市场的“第一道门”。其次，要全面把握项目执行质量风险、强化风险意识，健全问责机制。做好多部门协同联动，共同促进业务稳步发展。最后，券商投行也应加强文化建设，践行“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化理念，让风清气正的“看门人”文化深入人心。

　　左丁也分享了作为创投机构的思考：“面对注册制时代，我们有三点坚持：一是坚定不移地看多中国，始终顺应国家大势，分享中国高质量发展的红利；二是矢志不渝坚持价值投资，分享企业成长带来的收益，而不是追风口逐热点；三是全面深入地坚持专业化，强化募、投、管、退各个环节，依靠专业能力获得收益。”

　　建制度

　　把好“入口”畅通“出口”

　　创业板注册制改革在不断摸索中前行，政策与制度建设层面正愈加完善。

　　“创业板注册制改革坚持以市场化和法治化为引领，不但对股票发行制度进行了根本性变革，而且还对交易、再融资、退市及投资者适当性等各环节基础制度进行了优化及创新，改革的复杂性、系统性、全面性、协同性超过以往。”刘彤表示。

　　刘彤指出，创业板在再融资门槛上解除了与其他板块的差别约束，大大提升了创业板上市公司融资便利，允许创业板借壳、并恢复借壳的配套融资，使得增长乏力、业绩较差的上市公司可以通过置入优质资产实现换血再生，为创业板盘活存量提供了有效路径。

　　左丁认为，创业板改革的一大焦点就是简化退市程序，畅通“出口关”。一方面，加速清理市场上存在的股市“不死鸟”。这类上市公司或长期业绩亏损，或财务状况严重不良，或属于“僵尸”企业，其存在于资本市场已没有任何意义。另一方面，对于存在财务造假、内幕交易、操纵市场等恶性违法违规行为的上市公司，要做到严格实施退市制度，维护市场清洁。只有把好“入口关”、畅通“出口关”，才能实现企业优胜劣汰，促进市场长期稳定发展。

　　注册制改革本身是一个长期工程，也是一个系统工程，特别是基础制度的修订完善更是一个渐进与不断磨合的过程。据了解，在改革一周年之际，创业板又收获重大政策“礼包”——拟修订股票发行与承销相关业务规则，并向市场公开征求意见。

　　深交所相关负责人表示，创业板试点注册制以来，建立了以机构投资者为主体的创业板新股发行询价定价配售机制，新股发行总体平稳有序，但实践中也遇到一些新情况新问题。接下来，深交所将认真研究吸收市场各方合理建议，进一步完善相关细则，优化创业板发行承销机制，提升发行定价市场化水平。