最高法出台司法意见为科创板改革护航 李超：切实保护投资者合法权益

　　6月21日下午，最高人民法院举行新闻发布会，发布并实施《最高人民法院关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》（以下简称《若干意见》）。《若干意见》从依法保障以市场机制为主导的股票发行制度改革顺利推进、依法提高资本市场违法违规成本、建立健全与注册制改革相适应的证券民事诉讼制度等方面提出了17条举措。其中，在司法层面上首次肯定了“同股不同权”的公司治理安排；对于证券金融犯罪分子，提出要严格控制缓刑适用，依法加大罚金刑等经济制裁力度。

　　中国证监会副主席李超表示，最高人民法院从我国资本市场改革发展的大局出发，积极发挥司法保障作用，专门发布《若干意见》，对于依法保障上交所设立科创板并试点注册制落地实施，妥善处理试点改革中可能出现的新情况、新问题，切实保护投资者合法权益，维护科创板试点注册制改革的市场秩序，具有重大意义。

　　提供有力司法保障

　　最高人民法院审委会专职委员刘贵祥表示，《若干意见》共提出了17条举措，重点有三个方面内容：一是针对本次改革创新举措提出了配套司法保障意见；二是针对可能发生的违法违规行为提出了依法提高资本市场违法违规成本的司法落实措施；三是按照改革精神对完善与注册制改革相适应的证券民事诉讼制度提出了司法改革举措。

　　李超表示，《若干意见》比较系统全面地规定了有关设立科创板并试点注册制改革的各项司法保障措施，形成了坚实有力的司法保障体系。例如，通过强调“完善以信息披露为中心的股票发行民事责任体系”，与行政责任体系和刑事责任体系一起，构成了更为完整的法律责任保障体系；通过明确对涉及科创板的第一审案件进行集中管辖，为保持监管政策与司法裁判协调统一提供了司法体制保障；通过对股东大会有关差异表决权决议效力的认可，为科创板上市公司构建与科技创新特点相适应的公司治理结构提供了司法支持等。

　　值得关注的是，《若干意见》主要内容中，在司法层面上首次肯定了“同股不同权”的公司治理安排，同时对于证券金融犯罪分子，提出要严格控制缓刑适用，依法加大罚金刑等经济制裁力度。

　　“同股不同权”方面，《若干意见》明确，案件审理中，要准确界定特别表决权股东权利边界，坚持“控制与责任相一致”原则，在“同股不同权”的同时，做到“同股不同责”。正确审理公司关联交易损害责任纠纷案件，对于通过关联交易损害公司利益的公司控股股东、实际控制人等责任主体，即使履行了法定公司决议程序也应承担民事赔偿责任；关联交易合同存在无效或者可撤销情形，符合条件的股东通过股东代表诉讼向关联交易合同相对方主张权利的，应当依法予以支持。

　　促进各方主体归位尽责

　　《若干意见》对注册制改革中发行人、中介机构、投资者等相关各方的职责定位作了有针对性的规定和要求，进一步明确了相关市场主体的权利、义务和责任，对于保障发行上市信息披露文件的真实性、准确性、完整性，提高上市公司质量，规范发行上市交易及相关中介服务活动，提供了更加有力的法律支持。

　　一方面，通过明确提出落实发行人及其相关人员的第一责任，强化发行人的控股股东、实际控制人的法律责任等司法要求，确保了对欺诈发行、违规披露、不披露重要信息等证券违法犯罪活动的依法从严惩治，有利于提高违法犯罪成本，为科创板试点注册制提供良好法治环境。

　　另一方面，通过强调证券服务机构应当就专业业务事项履行特别注意义务，提高保荐人的履职要求等，进一步明确了证券中介机构的核查把关职责，有助于强化市场约束和真正落实以信息披露为核心的注册制改革要求。

　　再者，通过明确投资者“买者自负”原则，强化了证券公司投资者适当性管理义务，有利于进一步引导投资者提高风险识别能力和理性投资意识。

　　此外，通过明确科创板相关投资主体责任，规范股票信用交易活动，强化内幕交易和操纵市场行为的民事赔偿责任，进一步夯实了维护科创板市场稳定的法律基础。

　　切实有效保护投资者合法权益

　　《若干意见》明确将保护投资者合法权益作为证券审判的根本性任务之一。

　　一方面，通过界定发行人、上市公司等各方主体对投资者应负的义务，明确相关主体从事欺诈发行、虚假陈述等证券违法行为的民事赔偿责任，进一步夯实了投资者的权利基础。

　　另一方面，通过推动完善证券侵权纠纷案件的审判机制，注重完善并发挥代表人诉讼和示范判决机制的作用，推动符合中国国情特色的证券集体诉讼和证券公益诉讼等与注册制相适应的民事诉讼制度机制，有利于为投资者维权提供更加便捷高效的法律服务与保障。

　　李超表示，长期以来，最高人民法院和地方各级人民法院为资本市场的改革发展和证券监管执法工作提供了强有力的司法保障与支持。证监会将全力支持配合人民法院做好《若干意见》的实施工作，并推动科创板并试点注册制的更好落地。