新三板强制摘牌新时代 中介机构获裁量权

　　10月21日晚间，全国中小企业股份转让系统发布(下称“全国股转系统”)《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)》(下称征求意见稿)，就摘牌规则向社会公开征求意见。

　　全国股转系统有关负责人表示，建立常态化、市场化的退市机制是全国股转系统完善市场建设的重要内容，是实现市场进退有序、健康发展的重要保障。

　　联讯证券研究总监付立春则表示，现在三板市场有的公司真的做得太差了，风险太大了，良莠不齐的市场，确实需要进一步优胜劣汰，予以规范。市场需要不断提升品质，好的企业应该被留下，而不好的企业需要被洗出局。

　　强制摘牌净化市场

　　自全国股转系统扩大试点至全国以来，挂牌公司数量快速上升，海量市场规模已经形成。截至2016年10月24日，全国股转系统挂牌公司数量已达9256家，且仍保持高速增长态势。

　　“未来超过一万家公司的基础证券市场略显拥挤。与此同时，今年开始新三板企业陆续爆发各式各样的风险，包括实际控制人失联或跑路，挂牌公司股东大额占用企业资金等。在这样的背景下，除了提高市场准入标准外，市场也期待监管层能够疏通企业退出的通道。”海通证券(16.140, 0.17, 1.06%)场外市场部的一位人士10月24日对记者讲道。

　　事实上，在此之前全国股转系统已经在《业务规则》中对终止挂牌作了原则性的规定，但具体情形尚不完备，实施程序尚不明确。因此全国股转系统表示有必要配套制定《实施细则》以指导实践。

　　记者了解到，此次摘牌细则的征求意见稿中包含了主动摘牌和强制摘牌两种情况。

　　全国股转系统在挂牌实施细则的起草说明中表示，一方面，全国股转系统将坚持开放包容的理念，充分尊重并保护挂牌公司基于其意思自治作出的退市决定，允许挂牌公司主动申请终止挂牌。

　　另一方面，为健全市场自净功能，实现市场优胜劣汰，同时贯彻落实“依法监管、从严监管、全面监管”要求，对于不符合挂牌维持条件，以及存在重大违法违规行为的挂牌公司，全国股转公司将依法强制其股票终止挂牌。

　　但此次摘牌细则的重点内容仍旧是强制摘牌的有关安排，市场也亟需监管层明确哪些公司不能继续在新三板市场挂牌交易。

　　券商适度减压

　　今年以来，数家新三板公司持续经营能力出现问题，企业负责人或失联或跑路，市场认为券商持续督导层面也该负起相应的责任。如此一来，在新的执业评价体系中，主办券商压力陡增。

　　记者了解到，监管层也在一定程度上想为券商减压。一位接近监管层的内部人士此前曾对记者表示：“未来会出台相应的规则，如果一家公司经会计师事务所查出确实出现了很严重的问题，没有持续经营能力了，只要券商提出，认为这家公司有很严重的问题建议摘牌的话，全国股转系统会酌情考虑券商的建议。”

　　而此次摘牌细则《征求意见稿》中也出现了相应的内容，以券商为代表的中介机构获得了一定的摘牌裁量权。

　　在强制终止挂牌情形的规定中的第六条，即企业持续经营能力存疑。全国股转系统表示在《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营应用指南》中列举的影响其持续经营能力相关事项的问题能够成为企业被强制摘牌的依据。

　　与此同时“最近两个年度的财务会计报告均不能以持续经营为编制假设”；“最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具持续经营能力存在不确定性的意见”以及“连续两年被主办券商出具了持续经营能力存在不确定性的意见”等几项内容也可以成为企业被强制摘牌的依据。

　　根据上述内容所示，中介机构在企业摘牌过程中的裁量权大增，背负企业出事的风险也相应的降低。

　　除了持续经营能力之外，前述监管层人士还表示道：“很多券商抱怨过，有的公司风险太大了，实在不想督导了，但是根据股转系统的规定，如果券商要和挂牌公司解除‘关系’，需要给这家公司找到下家券商，如果找不到，这个‘婚’还离不了，因此在未来制度里面，全国股转系统会出台相应的规则，为大家解决这些问题。”

　　而此次强制摘牌规定中，也对上述的表述有所回应。在强制终止挂牌情形规定中的第八条中，全国股转系统表示与主办券商解除持续督导协议，且未能在三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的公司，全国股转公司将按规定终止其股票挂牌。

　　不过，一位中信证券(16.960, 0.33, 1.98%)分公司新三板项目负责人对记者分析道：“加大券商等中介机构的裁量权不代表是让中介机构推卸责任。今年以来全国股转系统一直强调在各个督导环节留痕，有证据表明主办券商尽到了勤勉尽责的责任，有一系列的留痕动作，是可以免于处罚的，但这也是为监管层裁定券商是否要承担责任预留的证据。”

　　正如上述券商人士所说，全国股转系统在此次摘牌细则征求意见稿的最后也特别指出，主办券商等中介机构在挂牌公司挂牌期间如存在履职未勤勉尽责的，其责任不因挂牌公司股票被终止挂牌而免除，全国股转公司将依法对其进行查处。

　　对于此次向社会公众征求意见的摘牌退市政策，国信证券(17.090, 0.49, 2.95%)场外市场部总经理鲁先德对21世纪经济报道记者表示：“现在的核心问题是整个新三板的退出制度要做一些调整，出台一些新的政策，跟券商的压力有一定的关系，但是更多的是从市场建设的角度来考虑的。”

　　鲁先德认为，“加大退出的力度，有利于市场健康地发展，所产生的结果，可能会让一些资质比较差的公司退出，从而达到缓解券商压力的作用，但是这个政策的出发点还是更多地从市场建设的角度考虑的。”