做好尽责“加法” 提高保荐机构执业质量

　　【编者按】 当前，注册制改革取得突破性进展，也面临一些新情况新问题。本报今起推出“注册制改革进行时”专栏，邀请业内专家多维度解析改革的重点、难点和投资者关心的热点问题，以进一步凝聚合力，助力注册制改革行稳致远。

　　“最近，在IPO现场检查中出现了高比例撤回申报材料的现象。据初步掌握的情况，并不是说这些企业问题有多大，更不是因为做假账撤回，其中一个重要原因是不少保荐机构执业质量不高。”中国证监会主席易会满日前在中国发展高层论坛圆桌会上作主旨演讲时强调，要进一步强化中介把关责任，督促其提升履职尽责能力。

　　接受中国证券报记者采访的专家认为，在发行门槛做“减法”、增加包容性的同时，中介机构切实发挥“看门人”作用的职责需要做“加法”。中介机构审慎勤勉、归位尽责是注册制改革顺利落地的重要基础和保障，中介机构的把关功能将成为注册制下最为关键的一道防线，保荐机构等中介机构的职责必将进一步强化。

　　避免“穿新鞋走老路”

　　易会满指出，部分中介机构尚未真正具备与注册制相匹配的理念、组织和能力，还在“穿新鞋走老路”。

　　在南开大学金融发展研究院院长田利辉看来，“新鞋”是指制度和理念变化，“老路”是以往中介机构满足于撰写符合监管要求的申报材料，提高发行上市的“可批性”，并没有真正地进行核查把关验证，甚至存在将自己作为发行人“公关员”的错误定位。“基于路径依赖和考虑盈利收入，部分中介机构不仅未履行看门人职责，且与不良发行人沆瀣一气，试图以虚假材料蒙混过关。注册制下，中介机构需正视主体责任，绝不能‘穿新鞋走老路’，否则终将带来民事责任，甚至刑事惩戒。对于不良发行人，中介机构应通过拒绝合作等方式阻止不正当行为。”他说。

　　中山证券首席经济学家李湛认为，避免“穿新鞋走老路”，一方面，中介机构对于行业、法律、财务等方面的技术掌握能力应进一步提升，对拟上市公司应有更加深入的了解，深入挖掘公司核心价值；另一方面，在跟投制度下，保荐机构的责任及作用更大，例如对于投行的研究能力、风控能力及定价能力等提出了更高要求。

　　“核准制下的IPO审核模式相对固定，基于目前情形判断，部分券商尚未适应注册制下的IPO环境。中介机构当务之急是培养适应注册制的保荐人才，要加大保荐业务培训，加强与交易所沟通，做到完整准确理解注册制以及注册制审核的要点和流程规范。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新说。

　　加大监管、追责力度

　　易会满指出，证监会正在做进一步分析，对发现的问题将采取针对性措施。对“带病闯关”的将严肃处理，决不允许一撤了之。总的要进一步强化中介把关责任，督促其提升履职尽责能力。

　　观察人士认为，证监会严格落实相关法律法规，持续加大对问题发行人和中介机构的发现和查处力度，坚持依法治市，有利于推动形成各主体归位尽责的良性市场秩序。

　　2020年7月，证监会发布14条投行业务违规处罚信息。其中，3家券商、20余位相关责任人被采取监管措施，半数案例与科创板业务有关。

　　继证监会依法对康美药业违法违规案作出行政处罚及市场禁入决定后，其审计机构广东正中珠江会计师事务所近期收到大额罚单。证监会对该会计师事务所对康美药业审计未勤勉尽责案进行了立案调查、审理，对该会计师事务所责令改正，没收业务收入1425万元，并处以4275万元罚款。

　　权威数据显示，试点注册制以来，证监会已对12名发行人、11家保荐机构、20名保荐代表人采取了出具警示函等行政监管措施，处罚力度明显加大。上交所累计对信息披露和中介机构执业违规行为作出监管警示决定29次，通报批评决定3次，2020年自律监管次数比上年增加近2倍。深交所已对21家IPO、再融资和并购重组项目中的企业、中介机构及其相关责任人员采取自律监管措施15次，出具监管关注函20份，定期将监管处理情况在行业内通报。

　　“监管部门从严从重处罚，显示了对中介机构违法违规行为的零容忍态度。”田利辉指出，监管部门一向要求中介机构勤勉尽责，切实发挥“看门人”作用。在注册制下，监管部门对中介机构的监管力度更大、要求更为严格。

　　从提高“可批性”

　　到保证“可投性”

　　易会满强调，从核准制到注册制，保荐机构、会计师事务所等中介机构的角色发生了很大变化，以前的首要目标是提高发行人上市的“可批性”，也就是要获得审核通过；现在应该是要保证发行人的“可投性”，也就是能为投资者提供更有价值的标的，这对“看门人”的要求实际上更高了。

　　“中介机构还要成为潜力标的的‘引路人’和公允价格的‘话事人’。在确保信息披露质量之外，中介机构需提高规范公司治理、指导企业发展、聚合市场资源的能力，推动企业迅速成长。同时，中介机构要能够明确企业未来现金流正确折现的公允价值，并且引导市场认可这一公允价值，形成基于理性判断和价值投资的定价权。”田利辉说。

　　李湛表示，注册制下IPO更加市场化，证券公司作为连接投资者和发行人的中介角色进一步强化，同时也对投行的资本实力、定价能力、销售能力、风控能力等提出了更高要求。大型证券公司在研究定价、资本实力等方面更具优势，注册制下行业马太效应将加剧。

　　夯实制度基础 提升执业质量

　　易会满指出，制度是管根本、管长远的。资本市场的市场属性极强，规范要求极高，必须要有一套公开透明、连续稳定、可预期的制度体系，这样才能行稳致远。监管部门也需要进一步加强基础制度建设，加快完善相关办法、规定。

　　据消息人士介绍，监管部门正在积极研究完善相关制度规则，逐步提升保荐业务监管的规范性、标准化水平。积极推进保荐机构执业标准体系的建设，重点考虑对尽职调查、信息披露、辅导验收等制度规则加以完善，细化执业标准，提高可操作性。逐步构建起全面覆盖、责任清晰、层级分明的执业规则体系，进一步研究明确各中介机构之间的责任边界。同时，考虑进一步研究优化发行定价、承销配售等相关制度。

　　该人士介绍，针对“一查就撤”“带病闯关”“提前占坑”等市场关注的问题，监管部门会结合IPO申报项目现场检查和现场督导情况，逐步完善相关制度，加强监管执法，坚决遏制乱象。此外，监管部门还在推动构建投行业务质量管理体系，通过对保荐业务全链条、质控全流程、公司治理全方位的跟踪评价，做到过程留痕，实时评价，结果公开，让市场约束机制充分发挥“优胜劣汰”作用，促进保荐机构主动归位尽责，切实把好“入口关”。