凯利泰就宁波深策事项连收深交所关注函

　　中证网讯 （记者 于蒙蒙）凯利泰（300326）近期麻烦不断。根据凯利泰1月29日披露，公司就与斯彼德等交易对方签署《终止协议》，公司不再支付2021年度宁波深策的股权转让款，公司将于过渡期内逐步终止宁波深策的业务。公司计提宁波深策商誉减值准备3.85亿元，该项减值损失计入公司2020年度合并损益。公告一出，深交所立即向凯利泰下发关注函，凯利泰2月4日就关注函进行了回复。不过深交所2月9日再就该事项发出关注函，要求公司结合回复及前期信息披露情况，对事项进行进一步说明。

　　函件显示，宁波深策所经营的产品主要与心血管类产品相关，所经营的产品主要有药物洗脱冠脉支架系统、球囊、球囊导管、导丝、指引导管、压力泵及附件、压力延长管等多个品种，其中冠脉支架系统产品、球囊（含冠脉扩张球囊、药物球囊）、导丝等。根据公司前期公告及关注函回复，公司“结合国内心血管、骨科等医疗器械市场的发展的趋势”，自2018年7月起通过出售易生科技，将业务进一步聚焦于骨科医疗器械领域。但公司仍于2018年8月与易生科技签署了《股权及债权收购协议》，以2.42亿元的对价收购易生科技持有宁波深策100%股权及易生科技对宁波深策享有的特定债权，同时易生科技将其在原收购协议项下全部权利、义务一并转让给公司。

　　深交所要求公司结合宁波深策的经营产品范围，补充说明在计划聚焦于骨科医疗器械领域的情况下，仍然与易生科技签署相关《股权及债权收购协议》的原因、背景，是否存在其他应披露未披露事项。

　　根据关注函回复，宁波深策主要从事高值耗材类医疗器械产品的代理销售业务，2020年度实现营业收入2.45亿元，较上年度下降19.41%，占公司合并营业收入比例达22.94%；实现净利润5436.79万元（未经审计），较上年度增长11.77%。

　　深交所要求公司结合宁波深策收入占比、净利润变动原因，补充说明公司拟逐步终止宁波深策业务的原因和合理性，并补充报备近三年宁波深策的前五名客户及供应商名称、占比，是否与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东具有关联关系、资金往来或其他投资关系等。

　　值得注意的是，《终止协议》终止交易对方关于宁波深策2021年的业绩承诺为4863万元（若未完成承诺，其对应补偿款项的上限约为8500万元），而终止的公司股权转让款支付义务为1950万元。深交所要求公司在回函的基础上结合交易对方业绩承诺及对应的补偿款项远高于上市公司应支付的股权转让款的情况进一步说明《终止协议》是否损害了上市公司及其他中小股东利益的情形，是否符合《上市公司监管指引第4号》及深交所《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第7.4.1条、第7.4.8条的规定。

　　根据关注函回复等公告，截至2020年12月31日，公司尚未支付给斯彼德等交易对方的股权转让款为5070万元。其中，按原收购协议在凯利泰2020年度审计报告出具之日起20个工作日内公司支付第六期股权转让价款3120万元。

　　深交所要求公司补充说明在签署《终止协议》时是否综合考虑第六期转让价款的支付问题，公司是否将按原协议约定支付第六期转让价款；如支付，要求说明在终止的交易对方业绩承诺及对应补偿款项远高于上市公司应支付的股权转让款的情况下仍继续支付第六期转让款的原因及合理性，是否损害上市公司、中小股东利益。

　　根据关注函回复，自2019年7月31日国务院办公厅就已发布《治理高值耗材改革方案的通知》，明确提出“完善分类集中采购办法。对于临床用量较大、采购金额较高、临床使用较成熟、多家企业生产的高值医用耗材，按类别探索集中采购，鼓励医疗机构联合开展带量谈判采购，积极探索跨省联盟采购”。

　　深交所要求公司结合宁波深策从事的高值耗材类医疗器械产品的代理销售业务实际，补充说明在2019年国务院办公厅就已发布《治理高值耗材改革方案的通知》的情况下，在本报告期内全额计提收购宁波深策形成的商誉减值准备的合理性，以前年度是否存在计提减值准备不充分的情形。