跨界并购与“类借壳”：并购重组“实在化”正当时

　　证券时报记者 王小伟

　　今年以来，监管多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。这带动资本市场并购重组进入新一轮活跃期，创新型并购和战略性重组涌现。

　　某些“另类”浪花也伴生出现，跨界并购和“类借壳”就是其中代表。例如，双成药业收购奥拉股份并募集配套资金，由此从药品生产转变为芯片高科技企业，虽然是跨界且构成了重大资产重组，但是由于实控人没有改变，也并不构成“借壳”。再比如，汉嘉设计拟收购伏泰科技51%的股权，同时控股股东也转让29.99%的股份，虽然实控人+主营业务“两变”特征明晰，不过交易本身并未构成“借壳”，而是与市场长期未见的“类借壳”交易相近。

　　这些案例被市场视为具有“不是借壳胜似借壳”的效果。对于此类运作，市场观点出现分化。

　　有些市场声音认为，对于跨界并购或变相“借壳”的企业，无论收购最终能否成行，都需要密切关注客观上带来的股价上涨，适时制定相关规定，对典型变相“借壳”上市行为从严查处，以儆效尤。

　　还有一种声音认为，应该以上市公司高质量发展为核心关注点。有些上市公司出于培育创新业务的目的进行跨界并购，这与盲目跨界并购不可同日而语。应综合考量被并购标的是不是来自“风口”行业，上市公司是否为“转型专业户”，是否有人才、技术储备等诸多维度。

　　声音的分化折射出并购重组的复杂性，这有待上市公司通过后续整合和转型效果来验证。从这些并购重组案例目前公布的情况来看，其间已出现一些不同以往的新变化。

　　比如，从购买资产方来看，已经不再是没有主业的空壳公司；从并购动机来看，更多体现为面对产业新周期或监管新环境，主动谋求新增长曲线的诉求；此外，底层逻辑和并购策略也已生变。数年前，曾接连出现实控权转移至非关联第三方、表决权等股东权利的让渡或放弃去规避“借壳”，而今年的这些并购重组，虽然客观上出现“胜似借壳”的效果，但产业逻辑依然是主基调。

　　将其放在更多元的并购案例中来审视，就会看得更清晰。今年以来，多家A股公司都在力求实现通过收购走通主营置换，既包括地产新周期下，华远地产置出房地产开发业务资产及负债，也包括为了避免面值退市，吉视传媒拟获注IPTV业务资产等。这些运作有利于盘活上市公司，也有利于让更为多元的优质资产实现证券化。

　　新的周期之下，并购重组越发成为产业整合和转型升级、优化资源配置、助力上市公司高质量发展的重要途径，也是培育和发展新质生产力的有效手段。可以预期的是，在这轮活跃期内，更多“非典型”方案、创新方案还会出现。与此适配的是，政策包容性有望更强，市场预期也会更加明朗。

　　当然，并购重组活跃背后的底色，是杜绝“炒壳玩”概念，坚守实体企业的高质量发展。这个过程中，也离不开对于内幕交易、借此炒作股价、扰乱资本市场生态以及其他违法违规行为的监管，离不开严格把控注入资产质量关，精准打击各类违规“保壳”行为的落实。对于并购重组运作来说，既要合规、也要“玩实在”，这才是老牌资本运作手段通往高质量的命门。