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跨界并购与“类借壳”:并购重组“实在化”正当时

证券时报网

  证券时报记者 王小伟

  今年以来,监管多措并举活跃并购重组市场,鼓励上市公司聚焦主业,综合运用并购重组等方式开展产业链上下游的并购整合,提升产业协同效应。这带动资本市场并购重组进入新一轮活跃期,创新型并购和战略性重组涌现。

  某些“另类”浪花也伴生出现,跨界并购和“类借壳”就是其中代表。例如,双成药业收购奥拉股份并募集配套资金,由此从药品生产转变为芯片高科技企业,虽然是跨界且构成了重大资产重组,但是由于实控人没有改变,也并不构成“借壳”。再比如,汉嘉设计拟收购伏泰科技51%的股权,同时控股股东也转让29.99%的股份,虽然实控人+主营业务“两变”特征明晰,不过交易本身并未构成“借壳”,而是与市场长期未见的“类借壳”交易相近。

  这些案例被市场视为具有“不是借壳胜似借壳”的效果。对于此类运作,市场观点出现分化。

  有些市场声音认为,对于跨界并购或变相“借壳”的企业,无论收购最终能否成行,都需要密切关注客观上带来的股价上涨,适时制定相关规定,对典型变相“借壳”上市行为从严查处,以儆效尤。

  还有一种声音认为,应该以上市公司高质量发展为核心关注点。有些上市公司出于培育创新业务的目的进行跨界并购,这与盲目跨界并购不可同日而语。应综合考量被并购标的是不是来自“风口”行业,上市公司是否为“转型专业户”,是否有人才、技术储备等诸多维度。

  声音的分化折射出并购重组的复杂性,这有待上市公司通过后续整合和转型效果来验证。从这些并购重组案例目前公布的情况来看,其间已出现一些不同以往的新变化。

  比如,从购买资产方来看,已经不再是没有主业的空壳公司;从并购动机来看,更多体现为面对产业新周期或监管新环境,主动谋求新增长曲线的诉求;此外,底层逻辑和并购策略也已生变。数年前,曾接连出现实控权转移至非关联第三方、表决权等股东权利的让渡或放弃去规避“借壳”,而今年的这些并购重组,虽然客观上出现“胜似借壳”的效果,但产业逻辑依然是主基调。

  将其放在更多元的并购案例中来审视,就会看得更清晰。今年以来,多家A股公司都在力求实现通过收购走通主营置换,既包括地产新周期下,华远地产置出房地产开发业务资产及负债,也包括为了避免面值退市,吉视传媒拟获注IPTV业务资产等。这些运作有利于盘活上市公司,也有利于让更为多元的优质资产实现证券化。

  新的周期之下,并购重组越发成为产业整合和转型升级、优化资源配置、助力上市公司高质量发展的重要途径,也是培育和发展新质生产力的有效手段。可以预期的是,在这轮活跃期内,更多“非典型”方案、创新方案还会出现。与此适配的是,政策包容性有望更强,市场预期也会更加明朗。

  当然,并购重组活跃背后的底色,是杜绝“炒壳玩”概念,坚守实体企业的高质量发展。这个过程中,也离不开对于内幕交易、借此炒作股价、扰乱资本市场生态以及其他违法违规行为的监管,离不开严格把控注入资产质量关,精准打击各类违规“保壳”行为的落实。对于并购重组运作来说,既要合规、也要“玩实在”,这才是老牌资本运作手段通往高质量的命门。

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