关联交易标的可能独立上市 海思科出售赛拉诺股权惹争议

　　如果一切顺利，海思科精心孵化、重金培育四年之久的医疗器械资产——赛拉诺，将被公司实际控制人王俊民夫妇收入囊中。然而，对整个交易抽丝剥茧、追本溯源，海思科此次出售资产背后或另有图谋。

　　中国证券报记者近日调查发现，赛拉诺一直计划在H股独立上市，但海思科并未披露这一重要信息。此次关联交易，赛拉诺整体估值仅5.08亿元。不仅如此，凭借此次资产出售，海思科所获收益可增厚公司2020年业绩，进而帮助公司管理层顺利完成股权激励业绩考核目标。

　　海思科12月15日回复中国证券报记者采访函称，公司在医疗器械领域的经验不丰富、资源有限，在赛拉诺具有阶段性成果时进行剥离未尝不是一个好的选择。海思科可回笼前期已投入的资金并获取一定收益，避免具有不确定的临床试验、商业化等资源投入，未来可以更好地将资源聚焦于新药研发。

　　赛拉诺曾被寄予厚望

　　半年前，当投资者追问海思科是否要将医疗器械业务剥离给大股东时，海思科表示，公司并无打算把医疗器械业务剥离给大股东。

　　但随后公司改变了做法。海思科9月30日晚公告，拟转让赛拉诺63.41%股权，交易对价为3.22亿元，接盘方为王俊民、范秀莲夫妇。其中，王俊民受让其中的38.05%股权，范秀莲受让25.36%股权。

　　海思科的这种做法引起部分投资者不满。事实上，不少中小投资者对海思科的医疗器械一直抱有期望。毕竟，仿制药竞争激烈，创新药才是未来。作为一家以仿制药为特色的药企，海思科自2012年上市后，一直试图布局新的赛道，无论是大举投资创新药，还是2014年正式提出发展医疗器械业务，都掐准了市场节奏。2015年，海思科确立了医药、医疗器械、医疗服务三大业务布局方向，但公司缺乏医疗器械的研发基因，投资并购、国际化合作等手段被频频提及。公司当年投资了以色列4家公司（MST、Sensible、Newpace以及Endospan）的股权，分别获得了相关产品15年或20年的国内独家代理权。

　　赛拉诺随之应运而生。其原名“成都海思科医疗器械有限公司”，由海思科于2017年4月6日出资1000万元设立，公司当年继续增资了9000万元。因国际化需要，2018年12月更名为赛拉诺。

　　中国证券报记者梳理海思科的发展脉络发现，海思科加码医疗器械业务有迫切的现实需要。从2013年开始，国内医药行业进入深度调整期，控费、降价等成为关键词。仿制药一致性评价、带量采购等医药新政不断出台，仿制药企业生存越发艰难。尽管海思科早在上市之初就组建了创新药研发团队，但其选择的创新药开发模式即业界熟知的Me-better创新药开发模式，基本定位于国内医药市场。行业巨变迫使海思科调整创新药研发战略，转而面向国际市场的一些特定靶点的前沿性创新药。2017年，海思科创新药研发团队不少人离职，一度引发公司内部震动：公司搞了近6年的创新药研发到底是成功了还是失败了？海思科甚至为此专门撰文回应员工的关注。至今，公司尚无一款创新药成功上市。

　　相对而言，医疗器械的研发难度低于创新药，而赛拉诺成为了海思科的医疗器械业务平台。医疗器械业务被海思科和市场寄予厚望，其中引起市场高度关注的是赛拉诺旗下的心脏瓣膜医疗器械。海思科称，赛拉诺研发的经导管主动脉瓣置换术瓣膜产品具有世界领先的先进性和适用性。

　　评估报告称，赛拉诺自成立以来一直开展介入式心脏瓣膜新产品的研发工作，目前经导管主动脉瓣置换术（TAVR）产品已经获得欧洲CE认证。赛拉诺员工近70人，主要为生产、研发技术人员。目前，赛拉诺拥有两家全资子公司。其中，Silara Medtech Inc.位于美国加州，主要负责二尖瓣及其他新兴产品的研发工作，目前拥有专业研发人员近20人；另一全资子公司——西藏海思科生物科技有限公司目前尚未开展相关业务。

　　2019年，有投资者在互动易上提问：未查到公司购买美国DFM心脏瓣膜专利的公告。海思科回应称，该交易为经营性投资，不需要经董事会审批，也未达到交易所规定的一般需披露交易的条件。

　　海思科12月15日回复中国证券报记者采访函称，DFM公司将专利申请权（后有部分形成专利权）出售给海思科全资子公司香港海思科，香港海思科转让给赛拉诺。赛拉诺受让了DFM公司在中国地区的全部专利权（含专利申请权），并从DFM公司获得了产品生产工艺的技术转移，未来主要在中国地区进行产品研发和生产销售。目前，赛拉诺已形成5件授权和1件在申请，并由赛拉诺作为专利权人维持。另外，赛拉诺在TAVR和TMVR方面自主改进、预研或在研形成新的专利或专利申请20余件。

　　赛拉诺在此前的融资路演中指出，海思科于2016年收购美国DFM公司的TAVR技术、研发体系、车间，并保留公司大部分核心技术和运营团队。DFM公司是TAVR领域的全球知名企业，其TAVR一代产品于2013年通过CE认证，成功应用于欧洲近3000名主动脉瓣患者，2015年实现销售收入2000万美元。公司技术团队主要来自美敦力、爱德华、杭州启明等国内外知名企业，在心脏瓣膜领域拥有平均15年的工作经验；公司产品是全球唯一一家非金属（高分子）材料牛心包TAVR装置，并与国内8家权威TAVR医院合作密切。

　　“心脏瓣膜医疗器械领域是当之无愧的‘黄金赛道’。”北京一家股权投资机构负责人告诉中国证券报记者，目前人工心脏瓣膜进口占比在85%左右，国产替代空间巨大。来自专业咨询机构的数据则显示，2014年-2018年，全球已进行的经导管主动脉瓣置换手术（TAVR）数量以复合年增长率22.5%的速度增长，预计2018年-2025年将保持15%的复合年增长率。

　　公司称要聚焦创新药研发

　　海思科为何要出售赛拉诺？

　　公司称，以药品的研发、生产和销售为主业，坚定地走创新药发展之路。新药研发资金投入较大，随着在研新药进入临床中后期阶段，公司投入还会有较大幅度增加。相比药品研发，公司在医疗器械领域的经验不丰富，属于公司较不擅长的领域，相比药品研发的不确定性更大。通过出售赛拉诺股权，公司可回笼前期已投入的资金且获取一定收益，并能在未来更好地聚焦于以新药研发为核心的主营业务。

　　这些说法似乎合情合理，但奇怪的是，海思科一边说研发创新药需要资金，一边却花巨资购买理财产品。财报显示，截至今年9月30日，海思科一年内到期的非流动资产余额为5.10亿元，其他流动资产余额4.06亿。中国证券报记者追溯这些资产的形成过程发现，海思科用了近10亿元购买理财产品，其中不少资金用于向第三方发放信托贷款。此外，海思科计划非公开发行股票募集资金8.21亿元。其中，2.45亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款。

　　公开资料显示，赛拉诺计划2022年以独立的医疗科技公司身份在香港上市，欲打造为中国结构性心脏病器械领域的领军企业。

　　但海思科并未明确表明此前赛拉诺的上市计划。在其发布的8000余字的资产出售公告中仅提到，根据评估机构对赛拉诺管理层访谈及企业制定未来的融资计划，赛拉诺未来将不采用债务融资方式筹集资金。

　　然而，与赛拉诺路演介绍的情况不同，在赛拉诺的评估报告中，公司的状况显得很糟糕。截至今年7月31日，赛拉诺总资产1.19亿元、总负债2716.62万元，净资产9191.42万元。今年1-7月，赛拉诺营业收入为0，净利润为-5277.33万元。未经审计的过往财务数据显示，2017年-2019年，赛拉诺仅2017年实现营业收入37.90万元，其他年份均无营收。评估机构并未对美国赛拉诺公司进行现场清查工作，考虑各项假设前提的基础上给出的估值为5.08亿元。

　　值得注意的是，赛拉诺2019年底路演时的估值与独立第三方PE机构的估值颇为相近。国内一家专注于大健康领域的股权投资机构合伙人告诉中国证券报记者，结合赛拉诺具体情况及行业发展态势，赛拉诺此次股权出售作价偏低。而另两位曾在上市公司任职的资深财会人士则指出，海思科实际控制人拿下赛拉诺股权后便可对外融资，如果赛拉诺成功上市，其获益更大。

　　对此，海思科称，从赛拉诺本身项目情况看，确实其在TAVR领域的研发取得了阶段性成果，但仍面临着项目研发需要较大资金投入、临床试验能否成功、即便成功上市市场竞争也在不断加剧等不确定性因素。心脏瓣膜确实是近一两年比较火的赛道，但国内外参与到该赛道的企业也不少，赛拉诺本身的项目进展并不突出，这也在很大程度上导致了赛拉诺2019年以来独立融资迟迟无进展。

　　“公司认为在赛拉诺具有阶段性成果的时候剥离赛拉诺未尝不是一个好的选择，海思科可回笼前期已投入的资金并获取一定收益，避免了具有不确定的临床试验、商业化等资源投入，并能在未来更好地将资源聚焦于新药研发。”海思科称，剥离赛拉诺后，公司基本无其他医疗器械业务，未来公司将致力于成为最受信赖的国际化创新药企业，而不是研发公司较不擅长的医疗器械。

　　有利于股权激励考核“达标”

　　看似并不复杂的股权出售却玄机重重。

　　于海思科实际控制人王俊民夫妇而言，他们拿下赛拉诺63.41%股权后，将合计持有赛拉诺93.74%股权（剩余股权为员工激励），一旦赛拉诺成功上市，王俊民夫妇将获得较大收益。

　　对海思科而言，这笔交易也“恰逢其时”。

　　2019年4月，海思科发布的首期限制性股票激励草案显示，公司计划向157名员工授予500万股限制性股票。当年7月，151名激励对象最终被授予403万股限制性股票。

　　其中，第二个解锁期的业绩考核目标为：2020年海思科归属于上市公司股东的净利润不低于5.40亿元。

　　然而，受医药行业政策、新冠肺炎疫情等因素影响，今年以来，海思科主营业务收入不断下滑。今年1-9月，公司实现营业收入23.75亿元，同比减少20.47%，归属于上市公司股东的净利润4.03亿元，同比增长5.10%。其中，高达2亿元的净利来自政府补助。如果今年海思科要达到股权激励解锁条件，公司2020年第四季度归属于母公司股东的净利润应不低于1.37亿元。

　　Wind数据显示，2017年-2019年及2020年前三季度，海思科经营活动净收益占利润总额的比重分别为37.27%、35.76%、54.81%和52.82%。对应计入当期损益的政府补助金额分别约为1.18亿元、1.79亿元、2.26亿元和2.0亿元。

　　海思科预计此次出售赛拉诺股权公司可获得收益2.64亿元。这意味着有了赛拉诺的股权交易，海思科实现上述股权激励考核利润目标几无悬念。

　　“有了政府补助和赛拉诺股权出售，海思科能够顺利完成股权激励业绩考核”，四川一位资本市场人士指出，海思科在前期的信披中没有披露赛拉诺准备单独上市的核心内容，这不利于中小投资者对这笔股权交易进行全面评估，整个交易难免让人产生利益输送的猜测。