定增方案“战投”渐增 四种认定成主流

　　在市场中引发热议的战略投资者身份认定，正受到越来越多上市公司的关注。

　　3月5日，宏达高科披露定增方案，在“定增目的”项下明确提出“通过引入优质内部人才作为战略投资者，建立公司发展的长效机制”，从而适用再融资新规向8名董监高发行股份。这也是近期明确提及“战略投资者”的诸多定增方案之一。

　　不过，由于尚未有官方口径，各家上市公司对战略投资者的理解也不尽相同。目前来看，主要有产业链相关、大股东、核心人员（高管、员工）及知名机构四类。这也为市场全面审视战略投资者提供了更多视角。

　　“战投”表述密集出现

　　“再融资新规发布后第二周，监管机构开始征求各方意见，希望对战略投资者身份认定予以细化。这一动作引起了各方注意，启动定增的上市公司也更愿意在方案中加入关于战略投资者的表述。适用新规更加名正言顺。”熟悉该业务的投行人士告诉记者。

　　据记者不完全统计，2月14日至今，约有10家上市公司在定增方案中提及“战略投资者”，而且主要集中在2月25日以后。

　　尽管都在方案中提及“战略投资者”，但各家公司对此表述不太相同。有些方案仅强调，参与认购方是战略投资者，有些则给出比较详细的分析，说明投资者的哪些特质体现了“战略”二字。

　　例如，赤峰黄金3月5日披露定增预案，将王建华、吕晓兆、高波9名核心管理人员，以及王晋定、前海开源、工银瑞信、青岛天诚、逗号投资、巨能资本、招金矿业，共16名特定对象视为战略投资者。

　　可以看出，上述16名特定对象“背景”明显不同。王建华、吕晓兆等6人为公司董事，周新兵为高管，武增祥为监事，王晋定为离任不足12个月的董事和高管，前海开源、工银瑞信为公募基金，青岛天诚为股权私募，逗号投资是自有资金投资的合伙企业，巨能投资是国有投资公司，招金矿业是港股上市公司。

　　这些“背景”不同的投资者，将为上市公司带来哪些“战略”帮助，赤峰黄金并没有分析。不过，这也是情理之中，目前业界也尚未对此形成共识。记者获得的一份业界流传的意见显示，战略投资者应在研发及核心技术、管理经营、产业上下游、采购及销售等方面，为上市公司提供支持。

　　事实上，2014年至2016年的定增浪潮中，监管机构也曾在对三年期定增的反馈意见中列出“引入战略投资者是否符合相关规则、是否有后续安排，是否参与公司经营等”问题，可观察被问及公司的回复，答案可谓五花八门，无法从中找出明确的标尺。

　　2019年11月8日，证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（征求意见稿）中，对战略投资者有所定义，即“符合法律、行政法规的规定，具有资金、技术、管理、市场等优势，经上市公司认可长期投资合作战略地位的投资者”。这一表述能否参照使用在再融资上，目前也没有定论。

　　四种认定较为典型

　　尽管目前各方对战略投资者认定仍有争议，但从已披露的定增方案中，可以看出上市公司对战略投资者的理解有多种思路，目前比较典型的有四类，分别是产业链相关方、大股东、核心人员（高管、员工）及知名机构。

　　一是将产业链相关方认定为战略投资者。雪人股份2月26日披露的定增预案，将张华国、陈存忠、郑志树、第四期员工持股计划、黄成立认定为战略投资者。公司对张华国、郑志树、黄成立进行了详细的产业背景分析，包括曾关注哪些领域，做过哪些业务，并提出，三人均长期从事或投资与公司业务相关的产业，能够为公司业务的发展提供助力。陈存忠是公司初创员工之一，公司上市前已是第三大股东，曾参与过定增。

　　高禾投资管理合伙人刘盛宇认为，从产业链角度认定战略投资者，可能更符合监管层和市场对于战略投资者的理解和期待，而来自产业链的战略投资者，如果能够在研发、技术、采购和销售等日常经营管理方面为上市公司带来帮助，将有利于企业长期发展。

　　二是将大股东认定为战略投资者。优博讯2月28日披露的定增预案，将博通思创、优博讯控股、黄晓兴、项红等33名认购对象视为战略投资者。其中，优博讯控股为上市公司控股股东，博通思创为其一致行动人，二者合计将斥资1.9亿元参与认购定增，占整个方案的47%。

　　三是将核心人员（高管、员工）认定为战略投资者。雪人股份将公司第四期员工持股计划认定为战略投资者。公司公告披露，该员工持股计划募资金额不超过7000万元，存续期为48个月。公司表示，员工持股计划认购定增，将进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性。

　　四是将知名机构认定为战略投资者。典型案例当属凯莱英通过定增引入高瓴资本。据公告，凯莱英拟以123.56元/股的价格向高瓴资本发行股票，募集不超过23.11亿元，全部用于补充流动资金。公司解释称，自身可以为高瓴资本及相关方提供CMC研发和生产服务，而高瓴资本可以推动公司提升服务创新药公司的广度和深度。

　　投行人士认为，上市公司将定增参与方认定为战略投资者，需要给出较为详细的理由，理由不能太牵强，至少投资者能够长期持有，跟随公司一起发展，还能为公司提供产业、技术等方面的帮助。