董监高算不算？ 交易所介入“定增战投认定”之争

　　在定增方案中何为战略投资者的讨论依然在持续。

　　3月17日，深交所向宏达高科下发关注函，要求公司对此前披露的定增预案中涉及战略投资者认定的部分给予进一步说明，并直言“对此表示高度关注”。再融资新规2月14日发布实施以来，定增方案层出不穷，交易所以监管函件的方式要求公司详述战略投资者认定理由却并不多见。

　　在投行人士看来，如何认定定增方案中的战略投资者，目前业界尚未有明确共识，各家公司给出的认定理由也五花八门，有些公司甚至一句话认定了之，不加以解释。“交易所此次发函关注，或进一步推动市场关注该事项，战略投资者的认定标准也将趋于明确。”

　　如何认定？怎么披露？

　　3月5日，宏达高科披露定增方案，拟向沈国甫、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟、孙云浩、张建福以及周美玲共8名特定对象发行不超过2658万股，锁定期均为18个月，募集资金总额不超过20200.8万元，定价基准日为董事会决议公告日。

　　沈国甫是宏达高科的控股股东、实际控制人、董事长，其余7人则是董事、监事或高管。在预案中，宏达高科将他们都认定为战略投资者，并称通过引入优质内部人才作为战略投资者，建立公司发展的长效机制。

　　对此，交易所在关注函中提出，除沈国甫以外，其余发行对象是否属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定的三种情形之一，如是，从相关股权控制关系、战略协议签署情况、持有公司股份、参与公司经营管理情况以及战略投资者定义等角度进行分析论证，并结合发行对象的情况，说明定价基准日是否符合第七条的规定。

　　上述第七条正是再融资新规涉及战略投资者的部分，交易所如此表述，其实就是在问：将董监高认定为战略投资者是不是合适？

　　此外，交易所还要求披露上述认购对象的资金来源，是否具备认缴本次非公开发行股份的资金实力，以及认购对象是否与控股股东等存在股份代持等未披露的协议和利益安排。

　　上述投行人士认为，涉及资金与代持的提问，体现了监管机构对董监高参与定增的另一层担心：董监高大多由控股股东提名，其通过定增获得上市公司股份后，能否与控股股东的利益区隔？还是应认定为一致行动人？

　　从已披露的定增方案可以看出，上市公司对战略投资者的理解有多种思路，目前比较典型的有四类，分别是产业链相关方、大股东、核心人员（高管、员工）及知名机构。此前，交易所曾关注英搏尔定增预案中员工持股计划相关事项，只不过重点不是战略投资者认定，而是员工持股计划锁定期应是18个月，还是36个月。

　　最终结果影响深远

　　证监会2月14日发布的再融资新规，对多项核心条款作出调整，其中“引入战略投资者”选项可享“锁价8折”等优惠条件。因此，部分公司在定增方案中，将董监高认定为战略投资者，或参照战略投资者标准，拟进行“锁价8折”发行。

　　有私募人士分析，参与定增的认购方自然愿意锁价8折，在监管机构尚未对战略投资者予以认定的当下，肯定是尽可能地按战略投资者来算。“这次交易所发函关注宏达高科的方案，对整个定增市场影响不小。”

　　例如，赤峰黄金3月5日披露定增预案，将王建华、吕晓兆、高波等9名核心管理人员，以及王晋定、前海开源、工银瑞信、青岛天诚、逗号投资、巨能资本、招金矿业，共16名特定对象视为战略投资者。至于认定的原因，赤峰黄金并没有分析。

　　再如，东珠生态3月10日发布定增预案，拟按照“锁价8折”的方式向多名董事、高管发行股份，并表示，核心人员参与认购将进一步完善公司与核心管理团队的利益共享机制，增强核心管理团队的归属感，使核心管理团队的利益与公司的发展更紧密地结合。

　　事实上，2014年至2016年的定增潮中，监管机构曾在对三年期定增的反馈意见中列出“引入战略投资者是否符合相关规则、是否有后续安排、是否参与公司经营等” 问题，但观察被问及公司的回复，答案可谓五花八门，无法从中找出明确的标尺。

　　2019年11月8日，证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（征求意见稿）中，对战略投资者有所定义，即“符合法律、行政法规的规定，具有资金、技术、管理、市场等优势，经上市公司认可长期投资合作战略地位的投资者。”这一表述能否参照使用在再融资上，目前也没有定论。

　　上述投行人士表示，再融资新规放宽了定增发行对象数量限制，让董监高直接参与认购成为可能，但董监高是否可以认定为战略投资者，仍然没有明确说法。此次交易所发函关注，可视为启发市场探索战略投资者认定的信息披露方式。宏达高科的回复及后续进展，对其他公司定增方案有着重要借鉴意义。