中证网讯（记者 齐金钊）日前，主要从事儿童药研发、生产与销售业务的康芝药业（300086）发布公告，称公司拟以现金3.5亿元收购控股股东全资子公司中山爱护日用品有限公司(以下简称“中山爱护”) 100%股权，延伸发展儿童大健康领域，同时交易方也作出了业绩承诺。康芝药业表示，本次收购交易完成后，中山爱护的品牌、渠道及研发能力将进一步夯实，公司将与康芝药业旗下的儿童药、生殖医学业务联动、实现快速发展。
公开资料显示，中山爱护成立于2011年6月30日，注册资金为6000万元，致力于为宝宝家庭提供健康的生活与未来，旗下拥有“爱护”、“幼妙”两大品牌。中山爱护长期与华南理工大学以及日本、德国等多家国内外一流研发机构合作，引入国际前沿科研成果，形成技术的强强联合。如今，中山爱护已发展成为国内婴童洗护行业的一线品牌。公司申报的商标、专利、著作权及域名共计130项，包括：商标102项、发明专利5项、实用新型专利11项、外观设计专利1项、著作权10项、域名1项等。目前，中山爱护的产品包括婴童洗衣液、皮肤清洁、湿巾、爽身粉、润肤乳霜等 200 多个单品，在全球多个国家和地区均有销售。
对于此次交易的初衷，康芝药业表示，公司已形成医药制造和医疗服务的业务格局，并将进一步整合婴童洗护相关的资源，升级为以儿童药、生殖医学、儿童护理为主营业务的儿童大健康企业。目前，中山爱护处在高速发展期。通过本次交易，公司可整合中山爱护的品牌、渠道及研发能力，夯实公司在大健康领域发展，与儿童药、生殖医学业务联动、快速发展，突破主营业务增长瓶颈。
值得注意的是，本次康芝药业并购方案公布也引来很多投资者的关注。有股民指出，“高溢价收购到底是因为看好未来，还是为了变相给大股东利益输送？”对此，康芝药业表示，目前市场上溢价收购较为常见，无论是看似合理的还是不合理的溢价倍数，都有相关案例，不同的行业亦有不同的标准。本次康芝药业并购标的中山爱护是国内婴童洗护行业知名企业，品牌是此类企业的核心壁垒。对于消费类公司，优秀品牌口碑的形成需要长期的投入与用心打造，是具有高价值的隐形资产。这些是企业发展壮大的关键，也是公司、股东在发展前期投入最多的部分，但在财务报表上却不能做为公司资产确认。中山爱护从2014年开始先后投入巨资，加大市场推广投入，通过签约大S、王岳伦等明星代言，提升品牌影响力，逐步增加研发投入，现已发展成为国内婴童洗护行业的一线品牌，更受邀参与婴儿洗衣液行业标准制定。
除此之外，康芝药业还表示，中山爱护大股东宏氏投资也对未来发展进行了业绩的对赌和承诺。从交易协议中业绩承诺的具体条款分析，此次补偿金额和补偿方式的约定均较为严苛，若中山爱护在业绩承诺期累计实现的净利润数低于业绩承诺期累计承诺净利润数，宏氏投资承担的是带倍数的惩罚性的业绩对赌赔偿，并不是业界传言的仅仅补偿8000多万元的利润，这也是上市公司大股东对中小投资者利益的有力保障。
