不涉及对主营业务重大调整
33亿元的巨额并购，主营业务结构是否存在重大调整呢？对于交易所问询函中所关注的问题，三垒股份在回复公告中表示，本次交易前后，公司主营业务收入均包含“教育”和“制造业”，交易完成后，教育板块收入占比将有所上升。交易前后，公司主营业务板块总体上未发生重大变化，本次交易不涉及对公司主营业务的重大调整。
三垒股份此前主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售，2017年2月份，公司通过收购楷德教育切入了教育行业。由于本次交易的《备考审阅报告及备考财务报表》尚未编制完成，根据三垒股份以及标的公司2017年的财务数据，收购完成后公司教育板块的收入占比将由32.08%增加至69.44%。
三垒股份前述高管向记者表示，收购完成后，公司将继续保持教育、制造业双主业经营发展战略。公司在披露的相关公告中也表示，暂不存在置出原主业的计划，亦未就置出原主业与任何方形成相关约定，若公司未来处置原主业资产，将按照相关法规规定，履行相应的审批程序。
深度绑定业绩有保证
33亿元真金白银的交易，三垒股份在收购方案上也下足了功夫。记者了解到，此次收购交易采取了“分期付款、业绩承诺、增持股票、解锁安排及超额业绩奖励”等多重手段，与交易对手进行了深度绑定。
三垒股份披露的收购方案显示，本次交易将分五期进行支付，最后一笔价款将于2019年年底前完成支付。此外，交易对方自取得第二期交易价款之日起12个月内，须将不低于交易价款总额的30%用于增持上市公司股票，该等股票数量不能超公司总股本的18%，且需要在登记公司进行限售登记，并根据业绩承诺的完成情况分3年进行解锁。
方案显示，相关交易方承诺标的公司2018年、2019年、2020年的净利润分别为不低于人民币1.80亿元、2.38亿元和2.90亿元。若未来触发补偿义务，交易对方将进行现金补偿，且在未完成补偿前，交易对方持有的未解锁股票不得解锁。此外，为了充分激励标的公司管理层及核心人才的经营活力和主动性，更好地完成业绩承诺并创造更大的经营效益，还设置了超额业绩奖励方案。
记者从三垒股份了解到，美杰姆的原有运营管理核心团队都将保持不变，并到上市公司任职。有业内人士向《证券日报》记者表示，“投资并购，最重要的就要看将来的业绩有没有保证，能不能持续。此次收购的标的公司具备典型的轻资产特征，稳定的管理团队及核心人才是业绩的重要保证。此次收购特殊的交易安排，将交易对手与公司进行了深度的绑定，有利于维护上市公司和全体股东的利益。”
该业内人士还表示，“通过现金方式进行收购，总股本没有发生变化，股东的股份都没有被稀释，收购完成后，将会显著增厚公司业绩，此外，收购的交易对手还须通过市场增持股份，可谓是双重利好。”
