中证网讯（记者 宋维东）三垒股份（002621）近日在回复深交所重组问询中表示，早教行业具有较广阔的发展前景，本次拟收购美杰姆是公司在早教行业的重要布局。美杰姆进入中国后发展迅速，业务拓展空间较大，业绩持续稳定增长，盈利能力较强，估值具有一定合理性。交易完成后，公司将进一步深化教育、制造业双主业运营战略。
深化早教培训业务布局
此次，三垒股份拟33亿元收购美杰姆100%股权，通过注入早教培训资产，进一步完善“制造+教育”双产业布局。
据悉，美杰姆所拥有的儿童早教品牌“美吉姆”成立以来已成为具有国际竞争力的早期教育品牌，持续为初生—6岁儿童带来科学、适龄、专业的早期教育课程，为适龄儿童家庭提供完善的儿童早期教育解决方案。美杰姆2016年和2017年分别实现营收1.17亿元和2.17亿元、净利润3476.91万元和8509.35万元，营收和净利润分别同比增长85%和145%，净利率增长至39%。
三垒股份在回复中介绍到，截至2018年6月30日，美吉姆已签约392家早教中心，包括294家加盟中心和98家直营中心。目前，美杰姆正在进行直营中心股权转让工作，拟将其持有的美吉姆早教中心股权转让至交易对方控制的公司，转让完成后，标的公司仅控制北京美奕美及沈阳美吉安两家早教中心。对此，三垒股份表示，此举能更好地调整标的公司内部业务架构，使其拥有完整的美吉姆早教加盟业务体系。
三垒股份相关负责人表示，本次交易将进一步增强公司在教育产业的优势。公司将以此为基础，按照“教育+制造业”的经营发展战略方向，抓住重要机遇，通过积极向早期教育行业进一步拓展，深化在教育行业的布局，提升教育板块的竞争优势及盈利能力。
标的估值存合理性
三垒股份在回复中表示，早教行业市场前景广阔，核心竞争力和持续发展能力较强，未来仍有较大的发展空间。此外，截至2017年12月31日，美杰姆预估值为33.07亿元，净资产8551.86万元，预估增值32.22亿元，增值率3766.04%。对应2017年静态市盈率约为38.87倍，低于A股教育相关公司的估值水平。本次预估的18.41倍动态市盈率同样处于可比交易估值区间范围内。总体来看，该交易的估值水平与同行业可比交易及同行业上市公司的估值水平可比，预估值具有一定合理性。
对于落实交易资金问题，三垒股份表示，33亿现金分为5期支付，每期支付金额分别为6.6亿元、10.4亿元、4亿元、4亿元、8亿元，支付时间分别为协议生效15个工作日内、工商变更10个工作日内、2018年12月31日前、2019年6月30日前、2019年12月31日前即先交6.6亿定金、工商变更后再交10.4亿，先期总共支付17亿，此后每半年支付一次。
此外，三垒股份控股股东亦在资金方面给予了支持。间接控股股东中海晟融（北京）资本管理有限公司已承诺为三垒股份提供直接或间接资金支持，方式包括但不限于委托贷款等；同时，间接控股股东中植启星也同时承诺为本次交易的收购主体所负有的付款义务提供保证担保。
相关业内人士表示，美杰姆的业绩预测综合考虑了未来其收入结构变化及美杰姆中心数量快速拓展带来的会员数量增长等因素，业绩承诺金额及测算过程具备合理性。此外，“分期付款+对赌”模式减小了投资风险，对卖方的业绩承诺实现了绑定，同时避免在早期教育业务资质认定配套办法尚未明确的环境下对赌失败的风险。
实现“制造+教育”双轮驱动
三垒股份是目前中国规模最大、品种系列最为齐全、生产工艺处于行业领先地位的双壁波纹管制造装备供应商之一。其实早在2017年2月，三垒股份就以3亿元价格收购楷德教育100%股权，迈出了布局教育产业的第一步，形成“制造+教育”双轮驱动。并购完成后，公司充分利用自身资源优势，全力支持楷德教育的业务发展和不断升级。2017年，楷德教育实现营业收入5683.55万元、净利润2288.25万元，盈利能力不断增强。
“此次，我们将通过注入早教资产进一步完善‘制造+教育’双产业布局。”三垒股份相关负责人表示，“公司未来将以美吉姆为中心，积极布局0—6岁儿童早期教育，瞄准行业短板，提供更多高质量的教育服务。”
值得一提的是，三垒股份同时表示，本次交易并不涉及对公司主营业务的重大调整。交易前，公司的主营业务包含教育和制造业两大业务板块。交易完成后，公司将新增早期教育服务业务，教育板块业务规模及占比将有所提升，主营业务仍为教育和制造业两大业务板块。
