高估值受关注
标的资产高估值的公允性以及带来的大额商誉受到关注。
投服中心指出，评估机构拟采取收益法和市场法对标的资产进行估值，但重组预案中仅披露了收益法预估值结果。投服中心要求公司公布市场法的预估值，说明是否与收益法估值存在较大差异。
资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司副总经理赵新明表示，根据标的公司历年正常情况下的销量、收入和利润进行分析，并考虑宏观经济政策和医药行业市场情况，以业绩承诺期第一年2018年的净利润1.85亿元测算的动态市盈率为18.37倍。本次预估结果低于同行业上市公司平均市盈率，略高于同行业可比交易案例，但低于红日药业、天药股份、东成股份、信邦制药这些公司的重组市盈率，因此估值合理。“至于市场法估值，因本次交易评估工作尚未完成，所以预案仅披露了收益法预估值。经过初步测算，市场法预估值约为34亿-35亿元，与收益法评估差异很小。”
对于商誉问题，赵新明表示，本次交易预计不会产生商誉。万邦德制药自设立以来一直由实控人赵守明、庄惠夫妇最终控制。由于上市公司实控人于2017年8月才变更为赵守明、庄惠夫妇，本次交易预案披露时，双方受同一实际控制人控制的时间尚不满一年，不符合同一控制下企业合并的条件，故预案按非同一控制下企业合并来披露。
赵新明表示，本次重大资产重组的审计、评估等工作尚未完成，且上市公司还需召开董事会、股东大会审议通过预案，并上报证监会核准，预计本次重大资产重组完成时，上市公司和标的公司受实际控制人控制的时间均超过一年，将符合《企业会计准则第20号——企业合并》规定的同一控制下企业合并的条件。“同一控制下的企业合并不会产生商誉。若万邦德医药未来业绩不及预期，不会因为商誉减值对上市公司构成重大不利影响。”
