妥协酿苦果
“现在回想起来，怪我当初不够强硬。”4月9日，在蓝丰生化控股股东苏化集团总部，年近70的杨振华坐在中国证券报记者面前，反思收购整合方舟制药往事时反复提起这句话。
当日，蓝丰生化就此事召开了临时董事会，全票通过了两项议案，一是《关于免去王宇方舟制药董事职务的议案》，委派公司总经理刘宇担任方舟制药董事长，方舟制药法定代表人由王宇变更为刘宇；二是《关于制定<整顿处置账实不符工作方案>的议案》，成立以杨振华为组长的整顿处置工作小组。
“现在主要有四项任务：一是查实账实不符的具体原因和金额；二是采取有力措施挽回可能给公司带来的损失，必要时采取诉讼和财产保全措施；三是做好企业内部稳定工作，做好客户的沟通解释，保证生产经营各项工作正常运转；四是制定完善内部控制工作。”杨振华对中国证券报记者表示。
2015年，蓝丰生化确立了向医药产业转型的战略，并于当年5月宣布以11.8亿元收购方舟制药100%股权，初步确立了“农化+医药”双产业格局。2016年和2017年，蓝丰生化在医药产业尝试过两次收购，均以失败告终。于是，方舟制药成为蓝丰生化在医药产业中的唯一战略支点。
通过收购方舟制药，蓝丰生化一举扭转了业绩连年下滑以致亏损的境地。2016年方舟制药并表后，蓝丰生化实现净利润1.07亿元，扭亏为盈。其中，方舟制药净利润高达0.92亿元，占蓝丰生化净利润的85.92%。在农化主业经营不见起色的情况下，蓝丰生化将转型的希望寄托在方舟制药身上。
如此重要的收购，而且是全资收购，通常要由上市公司派驻董事长和财务总监。“签署收购协议时，我们提出了派驻财务总监，当时王宇也答应了。但收购之后，我们真要派驻时却被王宇拒绝。王宇的理由是希望在业绩对赌期保持管理层稳定。”李明表示。
蓝丰生化最后还是向方舟制药派驻了一名财务人员。但该财务人员过去之后，被方舟制药隔离在财务体系之外。“当时我向方舟制药方面说，派人过去是希望大家一起把方舟制药搞好，并不是监督或找茬。”杨振华告诉中国证券报记者，考虑到业绩对赌期不想把双方关系搞得太僵，最后还是选择了妥协。
杨振华的顾虑并非多余。上市公司与控股子公司闹掰乃至对簿公堂的情况并不少见，特别是在业绩对赌期。
蓝丰生化曾寻求过通过调整公司架构以加强财务管理。2016年9月21日，蓝丰生化召开了一次不同寻常的董事会，主题是董监高换届，10项议案均全票表决通过。但在一团和气的表象下，11名与会董事曾围绕公司架构和财务制度改革议题爆发了激烈的争论。
“我们当时提出，对上市公司架构进行改革，使上市公司成为控股公司，下设农化和医药两个板块，改变目前这种由农化板块管理医药板块的状况。同时，提出成立一个财务中心，加强对资金的管理，弥补内控方面的不足，并拿出了初步方案。”李明告诉中国证券报记者。
不过，在此次董事会上，王宇以处于业绩对赌期，担心影响方舟制药正常经营等为由，提出晚些时候再进行公司架构和财务制度改革。而杨振华再次选择了妥协。
但妥协的代价巨大，王宇最终将杨振华推到了火山口。杨振华感慨，“没想到王宇的胆子这么大，方舟制药如此不规范。”
