阔绰收购固然意气风发，可一旦承诺难以兑现，留给上市公司及其股东的，却是沉重的包袱和困扰。
近年来，A股并购大潮风起云涌，逾千家公司“弄潮”其间，用一桩桩令人振奋的收购方案，书写产业转型、资源整合的资本故事。但与此同时，高估值的浮华表象之下，业绩兑现风险已然触发。
上证报资讯统计显示，截至4月27日，已披露2016年年报的A股公司中，已有74家公司的收购标的在当年出现业绩不达承诺的情况，更有23家上市公司为此计提商誉减值准备，甚至因此导致巨额亏损。另一组数据是，截至2016年末，A股上市公司的商誉总值已突破9200亿元，占A股上市公司当年净利润总额的比例达36.8%。
在A股市场，并购从来都是高风险、高收益的游戏。但在投行人士看来，受市场机制等因素制约，与之相伴相生的“高承诺”成了“高估值”的“障眼法”，一旦业绩承诺未能达标，随之而来的“商誉减值”将极大地吞噬公司业绩，轻则致使上市公司利润大减、业绩滑坡，重则产生巨额亏损、难以翻身。
值得一提的是，A股并购重组市场的“商誉减值”已引起了监管层的关注，“商誉”一词也愈来愈多地出现在监管层的问询函件之中，提醒着市场参与者警惕商誉风险，从源头上防范“并购后遗症”。
商誉减值吞噬利润
每年“成绩单”发布的时候，有人欢喜有人愁。
4月25日，威海广泰在发布2016年年报时披露，由于此前收购的全华时代在2016年出现亏损，未能完成盈利目标，公司对其进行商誉减值测试，最终计提商誉减值准备4116.25万元，计入公司当年损益。
翻看交易过程，威海广泰这一案例颇具代表性。2016年，公司作价3.8亿元收购全华时代69.34%的股权。彼时，交易对方承诺全华时代2015年至2018年归属母公司股东的净利润合计不低于9221.35万元，评估报告预测2016年净利润为1396.19万元。然而，交易当年全华时代业绩就“大变脸”，归属母公司股东的净利润为-730.39万元。为此，威海广泰计提商誉减值准备，4116.25万元的计提额占公司净利润的比重约24%。
威海广泰并非孤例。据上证报资讯统计，截至27日已披露2016年年报的公司中，有23家公司宣布计提商誉减值准备，其中包括暴风集团、银河生物等“并购大户”。例如，暴风集团对前期收购的风秀科技计提605.85万元的商誉减值准备，银河生物则对得康生物计提2404.97万元的商誉减值准备。
“考虑到A股市场超万亿的并购规模，被商誉减值拖累的公司或许不止二三十家。”有投行人士向记者表示。据其介绍，是否计提商誉减值损失，需对相关标的公允价值进行测算，并与购买原值进行对比，从而得出详细结论。“有些收购标的已经出现了业绩不达标的情况，只是可能因为差额不大，而尚未对商誉造成影响，但考虑到标的资产尚处于业绩补偿期就无法完成承诺的情况，后续出现业绩下滑甚至亏损从而导致商誉减值的概率并不小。”
这一风险的确不容忽视。在已披露2016年年报的上市公司中，有74家公司的收购标的当年未完成业绩承诺，总计业绩差额高达30亿元，个别公司的收购标的甚至直接亏损。
若将视野放大，连年并购已使上市公司账面上堆积了巨量的商誉。截至2016年末，A股上市公司的商誉总值已突破9200亿元，占A股上市公司当年净利润总额的比例为36.8%。而截至2015年末，A股上市公司的商誉总值仅为6490.12亿元，短短一年之内增幅超过40%。倘若回到5年前的2012年末，彼时A股上市公司的商誉总值仅为1688.81亿元。
