证监会“爆料”忽悠式重组并购逮到大案，部分上市公司危险了。在忽悠式重组案例中，不少增发的资产注入上市公司后出现业绩承诺不达标，甚至严重低于预期值的情形。更有甚者，重组变成掩护股东套现离场的工具，以及借市场热点炒作跟风的保护伞，忽悠式重组的危害让市场争议不断。
ST华泽：游走退市边缘 业绩承诺失约遭交易所问询
3月1日，ST华泽 (000693)收到交易所问询函，公司此次重组业绩未达标，公司控股股东王涛、王辉应将其持有公司的全部股份补偿给上市公司，并承诺上述股份不再享有相应的表决权和分红权，但上述业绩承诺超期未履行。交易所要求公司结合王辉、王涛所持有的公司的股份被质押、被司法冻结、存在司法诉讼的情况，说明其如何履行业绩承诺。
此前，ST华泽发布2016年业绩预告，公司归属于上市公司股东的净利润由2015年的1.55亿元增至2016年的3.5至4亿元，增亏幅度达125%至157%。
对于亏损增加的原因，虽然ST华泽称是受行业需求、人民币贬值等影响，但在市场人士看来，如果说上述因素属于“天灾”的话，那么，大股东及关联方非法占用上市公司资金则是典型的“人祸”，而且，这样的“人祸”大过了“天灾”。
近日，据媒体报道，陕西星王集团拟募集基金用于归还控股股东占用的公司资金，知情人士称，该基金的投资标的为‘广西华汇’，具体的操作为ST华泽各债权银行实施债转股参与幵购基金、所募集资金用于偿还占用上市公司的资金、ST华泽通过发行股份购买广西华汇股权。
由于ST华泽近15亿资金长期被关联方陕西星王企业集团有限公司非法占用，导致公司现金流量净额为负，使公司在银行的贷款不能按时归还，同时使公司在2015年下半年开具的应付票据在2016年到期时无法承兑。
深交所此前发关注函要求ST华泽，结合处于被证监会两次立案调查的情况，说明通过发行股份购买广西华汇股权的可行性，相关报道是否属实；自查本次接受媒体采访的时间、地点、人员和过程，核实ST华泽及全体董事、监事、高级管理人员是否存在违反《股票上市规则》相关规定。
不仅如此，ST华泽监事杨源新对“公司财务费用增加4601万元”提出质疑，称财务费用增加的根本原因是控股股东及关联方违规占用公司资金造成的。因而导致公司偿债能力显著降低，银行贷款因逾期而被罚息，财务费用同比大幅增加，2016年前三季度同比上升206.74%。“近15亿元的资金，即使按照目前央行公布的贷款利率计算，一年也是近千万的利息。”有业内人士给记者算账。
根据公司公告，目前ST华泽总计收到关联方偿还资金1021.39万元，不到占用额的1%。能否及时收回关联方占用的资金对上市公司的偿债能力和持续经营影响极大。
斯太尔：股东“超标”减持 背后主营产品面临“难产”困境
斯太尔(000760)2月24日晚间公告，股东宁波理瑞24日收到深交所下发的监管函，就公司股东宁波理瑞日前“超额减持”一事，深交所指出，宁波理瑞的该行为违反相关规定，希望其吸取教训，严格遵守相关规定，杜绝此类事件发生。据悉，宁波理瑞于1月24日至2月20日期间，累计减持公司股份870.02万股，超出此前披露的减持计划上限逾70万股。
2013年，彼时的“博盈投资(斯太尔曾用名)”向英达钢构、长沙瑞泽、长沙泽洺、宁波贝鑫、宁波理瑞、硅谷天堂等6家机构合计增发3.14亿股，募资约15亿元，用于收购武汉梧桐100%股权，同时对武汉梧桐旗下唯一资产斯太尔进行增资。
交易完成后，在定增中认购博盈投资8356万股的英达钢构成为上市公司第一大股东，上市公司的主要资产也变更为斯太尔。
不过，作为斯太尔未来主营业务的国产柴油发动机项目，从2013年便开始投资，但至今也未能实现量产。
在斯太尔的上述重组中，标的资产武汉梧桐是硅谷天堂的全资孙公司，与英达钢构并无关联。但在重组交易中，硅谷天堂并未就武汉梧桐作出业绩补偿承诺，而是英达钢构履行了这一义务。
根据重组时给出的业绩承诺，斯太尔2014~2016年的扣非净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元。但因斯太尔发动机项目迟迟未能实现工程预期进度，2014年及2015年公司并未达到这一业绩指标，为此英达钢构已累计支付业绩补偿款达5.07亿元。
斯太尔1月25日披露的业绩预告显示，公司2016年度预盈4600万元。按照斯太尔的说法，由于技术授权许可收入，促使公司2016年度实现扭亏为盈。
不过，即便是扭亏为盈，英达钢构恐怕还是难逃巨额业绩补偿。斯太尔2016年预计不到5000万元的利润水平，相较公司同期6.1亿元的业绩承诺指标，仍有5.6亿元的差距。根据斯太尔股东大会通过的最新补偿方案，这一差额仍需英达钢构进行现金补偿。
(原标题：重组业绩“白条承诺”掩护“超标”减持 多家公司遭交易所发函关注)
