本报记者张奇北京报道
影视与资本的合作愈发引起市场关注。
3月28日唐德影视公告称，拟以现金方式收购无锡爱美神影视文化有限公司51%股份，初步确定达到重大资产重组标准。工商资料显示，爱美神成立于2015年7月，注册资本300万。
对于这一收购，多位股民在深交所互动易上提出质疑，同时深交所也发函表示关注：“若达重大资产重组标准，爱美神的估值在短期内增幅巨大。请在披露重大资产重组时，重点对爱美神的估值情况进行分析说明。”
而这一争议并不影响资本与影视的加速融合趋势，近期光线传媒和鹿港科技亦双双停牌进行并购投资。
某大型券商并购部多年从事影视行业并购的负责人认为，当前并购重组是未上市的中小型影视公司拥抱资本市场一个最便捷、最快速有效的通道。
然而，近期小马奔腾与建银文化的纠纷也表明，影视与资本的结盟并不都十分愉快。
“在业绩对赌中如果业绩估太高，不切合实际、不可行的话，对于影视公司造成较大压力，会导致一些短期行为出现，这样其实对公司的长远发展来说，是非常不利的。”北京天驰君泰律师事务所合伙人、“律茶”娱乐法创始合伙人律师高东华称。
三条并购路径
“很多时候资金决定影片什么时候开机。”某影视公司人士称，除了已经上市的几家，影视公司大部分都面临融资难题。
2015年中国内地电影票房超440亿，同比增长48.7%，增速全球第一。这一增长仍在延续，近日光线传媒发布一季度业绩预告，预计净利润同比增长4119%-4541%。新文化一季报也显示，净利润同比增25.15%。
尤其是光线传媒、乐视等公司上市以后，资本对影视行业的影响更加显著。一方面雄厚的资本能够吸纳优秀编剧、导演的加盟；另一方面上市公司再融资，可以从资本市场拿到几十亿资金，不管是去抢IP、演员，还是导演，都具有不可比拟的优势，如唐德影视收购范冰冰设立公司控股权的51%，可以绑定范冰冰未来3-5年的合作。
但当前新三板的融资规模、交易活跃性不足，且IPO不确定性较强，目前IPO排队的企业有六七百家。有业内人士称：“现在去准备排队的话，估计上市也是三四年以后。”
2011年至今，影视行业的并购案例和规模飞速扩张，从买方角度考虑有三条并购路径：借壳上市，即通过买上市公司壳资源达到上市目的；横向整合即同行业并购，主要是已上市影视公司要在产业内，继续做横向、外延式的发展；纵向整合，则是做双主业或多主业的跨行业整合，或业务转型。
若借壳上市，买壳方体量要大，要有一定的经济规模撑起这个壳。“影视公司利润在两三个亿以上，这样的话现行市场三四十亿的壳才能借动。”该负责人称。
通过横向整合实现公司发展也有较好的案例。如2013年华策影视以16.52亿元收购克顿传媒，华策当时已有500集以上的年产量规模，但靠内生增长很难快速达到年产1000集的定位。通过收购克顿传媒，快速建成一个体系化的影视制作团队，年产量在2015年已突破千集。
纵向整合可实现公司业务转型。较为典型的案例是2013年下半年乐视网收购花儿影视，通过往上游内容端的整合，形成一个垂直的产业链。
“寻找上市合作方注意不要找连年亏损的，否则就是进去填坑，甚至这个坑到底有多深都不知道，可能利润还不足以弥补其亏损，所以要找质地不错、市值也尽量小的上市公司，一起做多元化的整合。”该负责人称。
谨慎对赌
在并购过程中，通常会设计对赌条款。
业绩对赌的逻辑在于，并购过程中，并购方基于标的公司未来三年的盈利状况估值后进行交易。实际履行时如果业绩未完成，需要根据比例退回股份、现金；如果超额完成，超额部分可以延到下一年。
实际操作中根据不同股东经营决策权利的不同，对赌协议中会设计补偿顺位。
