本次重组完成后，借壳方永乐影视的大股东程力栋及其一致行动人将持有康强电子32.9%股份，程力栋将成新主人，成为康强电子的第六股资本势力。对于记者“谁主导了本次重组”的疑问，康强电子人士的说法是：公司管理层。
⊙记者 赵一蕙
永乐影视的借壳大戏悬念迭起，六大资本阵营割据角力，使得康强电子的重组进程扑朔迷离。
在康强电子28日召开的董事会上，公司前实际控制人、董事熊续强对重组报告书等一系列重组议案投下了弃权票，声称无法对重组文件内容的真实性、准确性、完整性作出声明和承诺。其理由令市场一片哗然：估值过高、方案不合理、多次约见永乐影视的法定代表人但至今无法如愿。
尽管这一幕无碍重组方案在董事会过关，但身为最大持股方阵的实际控制人，合计掌控24.15%股份的熊续强以这样一种姿态昭示，该方案通过股东大会绝非一片坦途。
更大的疑问在于，最大单一持股方的失势、各路举牌资金的围剿、知名私募泽熙的强突，使得这六大资本方敌我难分：究竟谁才是康强电子重组大戏的主导者？
失势的大股东
7月29日，康强电子发布公告，公司28日召开董事会审议重组的一系列相关决议，同时发布了重组报告书(草案)及摘要等相关文件。这本是重组过程中的规定动作，但康强电子的公告却披露出了大“亮点”。
公司同日发布的重大资产重组相关事项提示性公告表示，公司董事熊续强、监事邹朝晖对相关议案均投了弃权票，同时表示无法对重组报告书(草案)及摘要以及本次重大资产重组申请文件内容的真实性、准确性、完整性作出声明和承诺。其理由为：本方案对永乐影视估值过高，重组方案不合理，本人从今年2月份起多次通过董事长、董事关联人和董秘约见永乐影视之法定代表人，但至今无法如愿，故无法对本董事声明内容作出承诺。
“弃权董事所说的理由我们只是照其原意公告，只是他单方面的理由，不便予以置评。”昨日，公司相关人士对上证报记者如此表示。
尽管参会表决的六名董事中，一票弃权无碍方案通过，然而，熊续强的身份不容小觑——其通过下属的普利赛思及其一致行动人，目前合计持有公司24.15%股份，为康强电子最大的持股方，并曾是公司实际控制人。
如此举足轻重的股东，对重组的抵触态度如此鲜明，究竟有何隐情？
一个无法忽视的背景是，尽管坐拥24%以上的股份，熊续强却无法掌控上市公司，而其一年前入主康强电子时，则是名正言顺的“实际控制人”。
去年3月，康强电子第一大股东普利赛思的股东郑康定等46人，将所持全部普利赛思股权以协议方式转让给宁波银亿控股，由此，持有康强电子19.72%股份的普利赛思成为银亿控股的全资子公司，最终控制人为银亿集团董事长、总裁熊续强。转让完成后，公司实际控制人变更为熊续强，原掌门人郑康定及其一致行动人还持有11.28%股份。
根据当时的约定，银亿控股取得公司控股权后，维持公司主业不变，并承诺在经营上给予康强电子大力扶持，巩固公司在半导体封装材料细分行业的领先地位。郑康定同时承诺，不以任何形式增持公司股份；如协议转让或大宗交易的方式减持间接所持公司股票时，同等条件下银亿控股具有优先购买权。同时，自股权过户至银亿控股后六个月内，银亿控股可以提议改选康强电子董事会、监事会。
“从当时的情况看，郑康定和熊续强肯定达成了某些具体的约定，但实际情况可能并未达成，导致公司选择了卖壳，管理层也出现了分歧。”市场人士分析。
多重资本逐鹿重组
疑问接踵而来：既然熊续强持有24.15%的股份，缘何在董事会中孤立无援？既然第一大股东丧失了话语权，谁才是重组大戏的导演？
不得不提的是，熊续强从实际控制人到如今的“光杆司令”，一切皆因来势汹汹的后来者，这使得公司股东构成复杂，也令本次重组格局变得异常复杂。
回到2014年5月，康强电子完成实际控制人变更，银亿时代开启。同年9月24日，眼看时任第四届董事会、监事会任期届满，因恰逢公司易主由此换届稍有延期。
谁知，半路杀出个程咬金。10月10日，康强电子披露，华润信托·泽熙6期单一资金信托截至10月8日已持有公司5%股份，触发举牌。事实上，其主要吸筹时间为当年的7月底至8月上旬，短短5个交易日，已经达到了4.995%。紧接着，10月29日，康强电子再遭举牌，举牌方为股东钱旭利及其一致行动人。加上2013年6月就已经举牌潜伏的任奇峰、任伟达等系列账户，康强电子前后共遭到三股势力围剿。
看似独立的举牌，改变了康强电子的实际控制权认定格局。2014年12月16日，公司召开股东大会选举产生6名董事。其中，4名非独立董事为熊续强、郑康定、严鹏和王孟云，分别对应由熊续强、郑康定、泽熙、钱旭利四大阵营各自推选，四名股东在董事会各占1个非独董席位，而另两名当选的独董袁桐、杨旺翔，则分别由郑康定、泽熙方面推荐。以上6人加之前一届董事会留任的独董沈成德，构成了新一届董事会阵容。可见，尽管熊续强方面持股量最大，但其仅仅掌控董事会1席，其推选的其他董事候选人均落选。
一个细节是，股东大会结果产生之后，在新一届董事会的第一次会议上，熊续强因事未出席会议，其他6位董事分别选举了郑康定、王孟云担任公司董事长和副董事长一职。此时的熊续强已有“失势”之兆。
2015年3月31日，康强电子正式发布控制关系认定公告，截至当时，公司股东共有五大阵营：持股量24.15%的普利赛思、11.28%的郑康定、9.58%的任奇峰、6.17%的钱旭利、持股5%的泽熙投资。而最后的法律核查意见为，鉴于康强电子的各股东持股情况，以及结合未有任何一方在公司董事会拥有超越另一方的表决权优势、不存在通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东及其一致行动人等情况，认定公司无控股股东、实际控制人。
在此格局下，康强电子经历了停牌筹划重大事项到发布重组预案、乃至发布重组报告书的历程，而熊续强显然失去了对这场重组的掌控。康强电子最初停牌系2015年1月6日，并于2月17日正式宣布进入重大资产重组程序。而公司5月11日发布永乐影视借壳的预案时，熊续强就以“因对本次交易以及永乐影视没有充分了解”为由，投下了弃权票。
本次重组完成后，借壳方永乐影视的大股东程力栋及其一致行动人将持有康强电子32.9%股份，程力栋将成新主人，跻身为康强电子的第六股资本势力。
值得揣摩的是私募大佬泽熙的角色，其本次将独揽康强电子重组配套融资的定向增发股份，显示其在本次重组进程中的话语权不可小觑。
对于记者“谁主导了本次重组”的疑问，康强电子人士的说法是：公司管理层。
股东大会再博弈
但康强电子的重组远没有到画上句号的时候。
有趣的是，尽管熊续强并非重组总导演，其持股量却能左右这出借壳大戏的剧情走向。虽然在董事会势单力薄，但24.15%的持股比例对股东大会的结果具有举足轻重的影响。
根据重组报告书，康强电子拟向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买永乐影视100%股权，交易价格27.8亿，并向泽熙増煦以11.65元/股发行股份募集配套资金8.5亿元，用于支付现金对价、各种税费、中介机构费用和补充永乐影视流动资金。因此，到股东大会表决时，持股5%的泽熙投资需回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。如果熊续强所掌控的24.15%的股份参会并投下弃权票，无疑将大大拉低通过率——11.28%的郑康定、9.58%的任奇峰、6.17%的钱旭利三大阵营即使联手，其合计持股也仅约27%，仅与熊续强方面平分秋色而已。
或许是意识到了这一层风险，公司在29日的重组报告书中，以“ 特别风险提示”的形式单独陈述这一情形——“康强电子不存在控股股东及实际控制人，本次重组方案是否能够通过股东大会审核存在一定不确定性，存在无法通过股东大会审核的风险。”
据公告，此次康强电子的临时股东大会现场会议将于8月14日下午召开，网络投票时间为8月13日至8月14日，股权登记日为8月6日。THE_END
