*ST成霖大股东欲借重组金蝉脱壳

　  一面是上市公司连年亏损，一面是大股东通过重组实现资产大幅增值。

　　上市八年，*ST成霖（成霖股份）仅实现不到4000万的营业利润，最近三年更是巨亏2.36亿元。在多年进行大额关联交易、投资项目大幅亏损、大股东频频套现之后，如今公司濒临退市时间点，大股东又在操控一出“金蝉脱壳”的大戏。

　　按照目前已经公告的信息，且不论成霖股份作为制造基地为关联方创造了多少便利和利益，单单是凭借持有这家上市前净资产为3.31亿元企业的57.45%股权，大股东成霖企业（维京）股份有限公司在已经通过二级市场减持过亿元之后，还将在重组后获得4700万元现金、评估价6.24亿元的置出资产以及3700万股目前市值近1.7亿元的重组后新公司股份。

　　上市材料涉嫌误导

　　“事实证明，招股书中所谓的降低关联交易，到头只是空谈。”在一位曾在二级市场投资过成霖股份的投资者看来，很大程度上，成霖股份的定位就是大股东的制造基地，独立性存疑。

　　据了解，*ST成霖通过ODM模式主营水龙头、卫浴洁具，产品主要销往欧美。作为一家台资控股公司，成霖股份发展历程中长期采用“台湾接单、大陆生产、海外销售”的经营模式，即：公司从事水龙头等产品的生产，所需原材料通过成霖企业及其关联公司购买，产品通过成霖企业的关联公司向海外销售。这一模式，令*ST成霖长期处于产业链“微笑曲线”的最中段，公司毛利率偏低。

　　按照成霖股份的解释，由于国际分工和历史渊源，公司自设立之初到股份公司设立的较长一段时间内，在生产经营过程中关联交易较为频繁，金额较大。但按成霖股份当年招股说明书的说法，公司的销售部门将逐渐完善，独立面向市场从事销售业务；而且，自2001年至2004年，公司销售、采购等经常性关联交易比例逐年降低，产品销售的经常性关联交易比例从2002年的24.54%下降到2003年的19.44%、2004年下降至16.20%。成霖股份更是明确提出：“公司销售方面的关联交易比例规划为：2005年及以后不超过20%。”

　　然而，公司上市之后的实际情况给了这个规划一记响亮的耳光。翻看成霖股份历年年报，向关联方销售货物的比例从2006年开始就从未低于20%，该数据在2006年达到20.68%后，2009年已近30%，2011、2012年更是分别达到了32.51%和34.72%。

　　业内人士指出，在资本市场，大额关联交易之所以被投资者所诟病，主要因为这是大股东侵占上市公司利益的重要手法之一。事实上，早在2005年的招股说明书中，成霖股份就提示“不能排除其（实际控制人）日后通过关联交易等途径损害中小股东利益的可能”。尽管成霖股份一再强调“公司的关联交易规范、公允”，但公司招股说明书显示，早在2003、2004年，公司向关联方销售产品的毛利率就明显偏低。2003年，成霖股份向关联方销售产品毛利率为15.12%，大大低于当期总体销售的23%；2004年向关联方销售毛利率为16%，与当期总体销售的20.55%也有4.55个百分点的差距。2007年4月16日，深圳证监局出具《关于要求深圳成霖洁具股份有限公司限期整改的通知》，其中明确提出，成霖股份存在“关联交易定价依据不透明”的问题。

　　此外，鉴于2004年国际有色金属价格上涨可能带来的经营风险，成霖股份在上市材料中反复提及“有色金属价格上涨并不会导致公司成本大幅上升”。然而，上市之后，有色金属价格的涨跌却成为公司利润的“晴雨表”。

　　按照成霖股份招股书中的说法，尽管原材料成本占制造成本80%，但铜锭、锌锭等原料只占不到10%，而公司采购的铜零件、锌零件等材料，其采购成本也几乎不受有色金属涨价的影响。然而，与这一说法大相径庭的是，成霖股份上市当年的2005年年报中，就提到“受铜、锌等有色金属较长期间的持续性大幅度涨价影响，公司原材料成本大幅上升”；2007年年报更是直接提出“铜锌等有色金属的价格直接关系到本公司的原材料采购成本”，公司存在“原材料大幅涨价的风险”。