全面注册制下提升保荐机构执业质量研究

　　摘要：保荐机构在全面注册制下扮演着重要角色，执业质量是其履行保荐职责的基础保障。保荐机构应从执业理念、规范意识、内部管控、人员管理等方面综合提升执业质量，切实履行资本市场“看门人”职责。

　　关键词：全面注册制执业质量保荐机构股票发行

　　2023年2月，中国证监会及各交易所发布全面实行股票发行注册制改革的主要制度规则，中国资本市场正式进入全面注册制阶段，坚持“申报即担责”，坚持“零容忍”打击重大违法违规行为，进一步压实中介机构“看门人”责任成为监管的重要抓手。

　　一、保荐机构执业质量提升的重要性分析

　　注册制试点以来，IPO审核中撤回申报材料的数量逐年上升，撤回和否决比例近四成。保荐机构亟需建立与全面注册制相匹配的执业理念、内部组织与专业能力。

　　2021年，中国证监会发布《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》，提出“推动建立投行业务质量评价体系”。2022年，中国证监会、沪深交易所制定系列规定，明确未来三年“提质”工作重点。面对日益健全的执业质量评价体系，不断提升自身执业质量是保荐机构提升市场竞争力的有效途径，也是维持长久稳定发展的内在驱动。

　　二、保荐机构执业质量评价分析

　　（一）执业质量评价体系分析

　　2023年12月29日，中国证券业协会修订发布并生效了《证券公司投行业务质量评价办法》，全业务、多维度、全流程的投行业务执业评价体系基本建成（图1）。

　　图1具体评价内容及指标

　　（二）执业质量评价结果分析

　　根据中国证券业协会公布的2022年与2023年证券公司投行业务质量评价结果并经过数据整理总结，从图2对比可见，执业质量在评价体系中占据最大的比重（满分75分），其中保荐业务的执业质量占比最高（满分35分），保荐机构需加大力度提升执业质量，才能获得较好的评价结果。

图2近两年证券公司投行业务质量评价结果对比（单位：家，%）

数据来源：中国证券业协会官网

　　三、保荐机构执业质量评价的影响因素分析

　　（一）独立性是提升投行业务执业质量的前提

　　证券公司作为保荐机构应保持独立、客观，然而现实中受多方面制约，导致上市舞弊时有发生。保荐机构应恪守独立原则，以廉洁从业严格约束自身，守好投行业务执业底线，保障投资者利益。

　　（二）内部控制是提升投行业务执业质量的推手

　　保荐机构承担着“看门人”职责，对披露信息的真实性、准确性、完整性负责。2022年、2023年，中国证监会通过检查发现个别证券公司存在内控组织架构不合理、内控制度不健全、“三道防线”把关不严、岗位职责利益冲突、薪酬绩效考核体系不合理等较为严重的问题。证券公司内控防线失守将间接影响发行人信息披露质量，最终使得投资人权益受损。

　　（三）专业水平是提升投行业务执业质量的基石

　　全面注册制改革对保荐机构的专业水平提出更高要求，保荐机构的专业素养将直接影响投行业务执业质量。注册制改革以来，证监会已对从事投行业务的部分证券公司、责任人采取了监管措施。究其原因，部分保荐机构专业水平参差不齐，未及时树立与注册制相匹配的执业理念、不适应新规，导致专业能力无法匹配市场需求。

　　（四）资本市场制度建设是提升保荐机构执业质量的导向

　　随着资本市场的动态变化和发展，市场监管和法律法规的制定可能面临新的风险点和滞后性，需要随着市场发展或者国家经济战略重心变化而调整，以充分发挥其引导功能。

　　（五）客户需求与市场竞争是保荐机构执业质量的外部风险

　　全面注册制下市场拥有了更多的选择权，因此客户需求与市场竞争对中介机构的执业质量有重要影响。根据监管新规，上市公司的市场经营表现已经纳入保荐机构的执业质量评价考核，侧面压实中介机构和企业自律性。

　　（六）社会责任意识是提升保荐机构执业质量的重要内驱力

　　目前，市场参与主体亟待成熟，法治诚信环境尚不完善，个别保荐机构为了追求自身利益，出现“提前占坑”“带病闯关”“一查就撤”等与注册制相悖的思想。注册制下，中介机构应以更高的社会责任意识提高上市发行的“可投性”，主动承担投行业务的“看门人”责任。

　　四、对保荐机构提升执业质量的建议

　　注册制改革是一场从底层逻辑到思想理念、行为方式的深刻变革。注册制改革以来，东莞证券股份有限公司认真贯彻落实国家决策部署，经过摸索探究，对提升投行业务执业质量提出以下建议：

　　（一）树立合规执业意识，守好从业原则底线

　　一是坚持强化理论武装，夯实清正廉洁思想根基。正确认识行业定位，树立正确价值观，筑牢思想防线，坚守合规底线。

　　二是定期开展廉洁从业专项检查。对标最新要求自查制度建设、人员管理、教育宣传、利益冲突管理、工作履职情况等，有则改之、无则加勉。

　　三是拉紧思想红线，坚守原则底线，找准维护投资者权益的核心目标。

　　（二）健全内控制度机制，提升内控实质效用

　　一是独立三道防线组织架构。做实“三道防线”，提高内控部门话语权，强化保荐机构内部控制体系。

　　二是全面梳理内控制度体系。聚焦保荐职责，紧抓关键节点，梳理内控体系，规范审核思路，明确审核标准，建立符合实际、以风险为导向的质量管理体系。

　　（三）及时适应改革新规，提升人员专业水平

　　一是立足工作本职开展全方位人才培养，构建专业从业团队。

　　二是提倡组织行业交流互鉴。通过分享审核案例、实践经验，对标行业标杆，查漏补缺，推动行业高效建设。

　　三是提升信息科技技术运用水平。

　　（四）强化落实项目尽调，切实执行内部质评

　　一是重要程序早执行，重大事项早规范；底稿目录持续完善，尽调程序不断规范，核心事项审慎核查。

　　二是严格执行公司投行业务执业质量考核评价制度，落细落实负面行为问责机制，督促项目人员提高规范意识，压实全流程各环节执业责任。

　　（五）有效加强督导管理，深入透视监管案例

　　一是重视日常督导业务，加强业务管控。建立专人督办、内部双重复核机制，提高质效。建立持续督导日常跟踪及定期风险排查机制，严控风险。

　　二是深化监管案例学习，提升市场观察力及执业敏锐度。

　　（六）以发展规划为路标，以国家战略为导向

　　以注重上市公司质量、促进科技创新发展为导向，制定合理申报计划，加强业务拓展。完善项目准入机制，从源头上把好“入口关”。跟进国家战略发展方向，优先支持重点领域企业融资。(cis)