万业企业董事长朱旭东：

　　万业企业发行股份购买资产的媒体说明会现在正式开始。

　　我本人是万业企业董事长朱旭东，会前我们商量由我来主持今天的媒体说明会，主要向大家表明我们一种忠实的态度，今天是高温天气，酷暑时节，大家百忙当中参加上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产媒体说明会，我们对大家的到来表示由衷地感谢和热烈的欢迎！

　　万业企业于今年4月17日披露了筹划重大资产重组停牌公告，并于同一天开始停牌，停牌期间各方积极推进各项事务于7月17日公司公告了发行股份购买资产报告书草案，根据上海证券交易所要求及上海证券交易所《上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关规定，公司在此召开媒体说明会。并有幸邀请到各大媒体相关机构及集成电路行业专家参会，意在确保广大投资者能通过本次说明会全面了解本次发行股份购买资产的有关情况，下面请允许我介绍一下参加本次会议的各位来宾，他们是：

　　中证中小投资者服务中心有限公司的领导，媒体朋友包括中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、证券市场红周刊的记者朋友们，你们的参会让我感到非常荣幸，希望你们能够为沟通公司和投资者之间特别是为广大中小投资者全面了解公司本次发行股份购买资产贡献你们的力量，让我们以热烈的掌声欢迎以上领导和媒体朋友们的到来！今天还很荣幸邀请到集成电路行业专家清华大学朱煜教授和微技术研究院丁辉文先生的到来，朱煜是02专项总体专家组副组长，技术副总师，朱煜教授曾出版学术专著二部，发表论文170余篇，申请国家发明专利160余项，其中美国专利有9项，另外一位嘉宾微技术研究院的丁辉文先生，是从2017年10月起加入上海市半导体公共研发平台，上海微技术工研院现任总经理，在此之前他是欧洲微电子研究院中国区总经理，媒体朋友可能不一定熟悉这个研究院，如果需要可以寻求我们的协助。丁先生曾任半导体设备公司东电电子上海有限公司总裁，负责东电电子在中国大陆销售市场工作，对半导体产业链尤其是设备材料制造产业有较深理解，曾经创过业，有丰富初创经验。丁先生持有北京大学学士学位，加州大学硕士学位和清华大学博士学位，是北京大学长三角企业家俱乐部的理事，国家特聘专家。

　　下面我再介绍一下参加本次会议的上市公司、标的公司和各方机构代表，万业企业副董事长李勇军先生、总经理刘荣明先生、独立董事代表曾庆生教授、监事代表段女士、副总经理兼董事会秘书吴云韶女士，万业企业原实际控制人、董事长兼总经理陈炯先生，本次发行股份购买资产中做了大量工作的是各类中介机构，他们是中泰证券独立财务顾问代表马闪亮先生、众华会计师孙晓琦女士、北京中企华评估代表周闻女士、国浩律师上海事务所代表张乐天先生。

　　本次会议由国浩律师上海事务所律师全程见证，还有很多人员我们不一一介绍了，介绍到此结束，我们会议就正式开始。考虑到本次发行股份购买资产所涉及到的行业就是集成电路装备行业，这个行业专业性非常强，广大公众对此并不一定理解，首先我们安排两位专家做一个背景介绍，首先有请02专项副总师朱煜教授介绍一下集成电路装备与材料产业的发展与投资机遇。

　　清华大学朱煜：

　　各位嘉宾，媒体朋友，下面我用一个比较短的时间对集成电路装备材料的产业做一些介绍，首先集成电路这个产业是信息时代的核心技术，可以看到图片上的产品都有非常重要的芯片在当中，可以说芯片的性能决定了这些产品的竞争力。集成电路这个产业是信息产业的核心和基石，关系到国家的利益，国防的安全和国际的地位，也是一个世界上竞争最激烈的战略性产业，在当今世界新一轮科技革命正在兴起，产业变革正在不断的推进，这样新一轮的科技革命和产业变革，信息技术是它的引领技术，在这个过程当中我们可以看到美国等一些西方发达国家对我们国家的发展遏制是日趋严峻，信息技术和产业成为当今和今后国际竞争最重要的一个战场。

　　这些年中国进口半导体的量不断攀升，去年整个半导体行业总进口规模达到近3000亿美金的规模，集成电路进口规模高达2600亿，在中国来讲这是第一大宗进口。和2016年比增长14.6%，每年都在增长。主要原因是中国自己集成电路的自给率只有百分之十几，大量需要靠进口，对外依存度非常高，今年中兴通讯事件让中国从政府官员到普通民众都关注到了集成电路。在这当中，体现出来它是我们国家的战略命门，我们会在这一点上有非常大的受制。

　　在这个过程当中，集成电路产业这么难，最关键体现在工艺非常复杂，有一千多道工艺，做的都是纳米级别的制造，可靠性要求极高，最终我们的良率达到80%多，甚至有的产品要达到90%多。这个过程当中要求材料性能极其苛刻，装备也极其苛刻。中国集成电路受制于人最大的关键因为我们的装备和材料对国外的依存度非常高，中国要想自主发展关键要发展这一块。从产业制高点竞争来讲，归根到底是装备制造业的竞争，这张图是光刻机。芯片制造当中我们做出多少多少线宽线条，最核心的设备是光刻，把设计中心转移到硅片上，单台售价达1亿美金，最先进的达到1亿欧元，被称为微纳制造的珠穆朗玛峰。

　　我从2001年到现在已经做了17年，才完成了最先进的双工件台技术攻关，还有很多挑战。最典型的光学系统，面形精度0.2纳米，波像差1纳米，运动台运动精度2纳米，是人头发直径4万分之一。这是关于技术的重要性。

　　我们国家对集成电路产业的政策和支持非常重，在2006年启动了01、02专项，分别投入1000和700多亿，在芯片设计、制造、装备、材料领域进行高端芯片研发和工艺开发和装备攻关，这个过程在2005年前后有一批海归归国创建装备材料企业，现在成为我们的中坚力量。中兴这样一些企业成为我们国内的中流砥柱。

　　2014年，在国家呼吁之下推出了前所未有对这样细分产业国家集成电路产业发展纲要，这个纲要制定出了到2020、2030年整个大发展的宏观规划，遇到相应融资难，能力薄弱，相应市场脱节情况下，国家出面进行整体战略的布局。同一年成立了大基金华新投资（音），募集1300多亿现在基本全部完成了投资，现在第二期2000亿以上的募资已经进行，在武汉制造最先进的闪存。

　　集成电路在中国的战略地位不断得到重视，在今年政府工作报告当中，第一次把集成电路放到实体经济第一位，今年科技部、发改委、财政部三部委牵头做了面向2035的战略研讨，提出到2035年我们国家集成电路不再受制于人，培育6-10家世界级集成电路产业，将来我们的装备和材料基本覆盖40-50%，关键装备材料全部覆盖，支撑我们国家集成电路自给率达到50%以上，这是将来15年我们的发展目标。

　　目前来讲，经过这些年国家支持和各个企业各个团队的努力，已经实现高端装备材料从无到有，填补了空白。前面一个圈是前道，后面是后道先进封装装备，这些企业已经提供了和世界上同档次水平比较相当的产品，替代进口。到了2021年，我们专项完成的时候28纳米的光刻机将会量产，14纳米级别的设备会成套，大硅片等关键材料会形成规模。

　　从现在发展态势来讲，中国集成电路产业面临前所未有的好时候，在过去一年我们看到全世界全球生产线投资当中，中国占了42%。在大外资像英特尔、samsung等在中国加大投资力度，台资加快向中国大陆转移，国内中芯、华力、长存、长鑫产线快速扩张，地方热心高涨，加上大基金2000亿，中国集成电路迎来了非常好的时机。

　　未来我们的发展在技术方面会朝着世界领先技术迈进，中国市场优势在这个发展当中会有非常重要的作用，利用这个优势我们可以重点布局，占领国际制高点。在发展过程当中，装备和材料会和工艺协同发展，实现创新突破。

　　产业方面我们国家的科技支持，技术创新和资本力量共同作用，这样可以形成一个好的生态。利用这些大基金资本的力量，可以推动产业的高速成长，更希望利用证交所资本市场的力量，把一些优质的集成电路创新企业上市融资，让这些优质的硬科技的企业发展，这样可以支撑习总一直在强调的我们国家的核心技术一定要掌握在自己手里。利用资本市场还可以通过并购让企业更快的做大，不会这样慢慢的发展。

　　我们的标的非常多，我列出了已经上市的一些公司和待上市的一些优质企业，列得不全，可以看到在这样的广阔空间当中，让我们的资本让我们的证券市场发挥它的作用。

　　总体来讲，发展集成电路投资产业遇到了天时地利人和，三个非常好的因素。有国家战略，政策支持和广阔市场有发展好的基础和产业链和相应的人才，将来我们可以使我们的投资产生一个非常好的回报，也可以让我们的战略工业在资本力量推动下实现大的跨越发展，谢谢。

　　万业企业董事长朱旭东：非常感谢朱教授！确实是讲得举重若轻，说得很清楚，下面有请丁先生给我们介绍离子注入两个前瞻性应用。

　　微技术研究院丁辉文：近期我们有一个IGBT市场，远期有一个异质集成XOI应用，IGBT属于高端集成电路芯片，中国至今没有办法生产和用量是极其大的新建，在工业、通讯、计算机等等尤其汽车电子和轨道交通新能源部分用得非常广泛，下面图上描述了三个大圈一部分是汽车点火器，第二部分是电机控制器以及电动车的应用，第三部分是智能电网轨道交通方面的使用，这三个部分目前来看都是IGBT的主战场，其中尤其是智能汽车和轨道交通这一块目前国内还没有人做出这样的芯片来，而这两个地方都是中国内需非常大的两个工业。

　　IGBT在一辆新能源汽车当中是一个极其重要的零部件，我们从一辆车上比如特斯拉Model X里面有132个IGBT管，在一辆电动车成本里面接近总成本的10%是一个巨大的市场，除此之外还有占充电桩成本20%。一个轨道交通机车里面大概需要500个IGBT模块，也是巨大的。光伏、智能电网等等从发电端、输电端、通电端都需要IGBT的应用，到2020年IGBT市场在全球达到70亿美金是一个成长速度很快的，主要应用是电动车工业、新能源和轨道交通。

　　中国的IGBT市场到2020年预计2000亿人民币，尤其电动车和高速列车的应用非常广，中国目前这块几乎是没有人做出来这样的芯片，IGBT供应商主要是欧洲、美国、日本，中国正在花力气把海外IGBT掌握的市场，国产面临一个非常好的机会。微技术工研院就有非常好的IGBT团队在做IGBT国产化，这个团队的人就是从日本最强的公司请来的，我们发现整个技术趋势现在我们广泛应用是在第五、第六代，我们自己现在做的是在第七代，第五代、第六代是什么规律？主要是低损耗，损耗越小作用越大，第六代到第七代如果电动车上装的是第六代的IGBT，换成第七代的可能意味着你充同样的电可以多开100公里，对于电动汽车作用是巨大的。

　　做到第七代整个IGBT里面有一个关键技术是氢离子注入，整个IGBT技术的难点只有三大难点，第一个难点是薄片工艺，整个IGBT现在做到100微米以下，第二个工艺是背面工艺就是氢离子注入核心工艺，第三是散热封装系统，这是三个主要部分今天我们凯世通做的工艺是氢离子注入。

　　整个晶圆工艺需要的设备拉一个单子来看，中间这个FS注入就是高能量氢离子注入，这个设备是所有前后端工艺当中最贵的设备，这一台设备目前中国还没有做出来，在全球来看只有一两家公司能够做出来，做出来的价钱大概在1000万美金以上的价格，最近我们采购这样的设备要拿到设备要一年以上，随着新形势下贸易争端继续升级的情况，我们随时有可能这样的设备会被禁运，高能量的离子注入设备可能被禁运的，如果这个设备凯世通做出来，对于中国的战略定位作用是非常大的。

　　下面讲一下未来应用，异质集成当中的应用，异质集成是高浓度H离子注入的关键设备，左边大家可以看到通常在我们的工艺当中经常需要把一个Wafer和另外一个Wafer封装在一起，我们渐渐变薄可以达到10微米的量级，当我们想做到更精细时可以做到1个微米量级时，就需要做到异质集成，把一个薄片剥出来，把一个非常有特性的物理器件从原来材料上剥离出来，嫁接到另外一个材料上，得到更加好的性能。

　　这个异质集成研制是通过我们把H离子注入进去，取代原来间隔当中的键，H的键渐渐取代它，能够做到在一个非常精细的层面上取代它的键，通过我们一点点加热形成一个气泡，这个气泡扩大以后我们可以把这一层剥开，剥开之后我们可以放到另外一个层上，我们还能保持它原来器件的特性以及电径不变，这种方法未来非常多工艺当中必备的手段。

　　比如大家可能听说了未来压力传感器当中可能有一种压电介质，直接长上去效果不太好，我们其实可以剥开放上去。第三代半导体当中可以把碳化硅当中长成的薄片用H离子注入剥开移到硅上面去可以带来很强的集成度，用这样的方法可以在硅上加任何东西或者任何东西放到硅上去，整体应用不管是磷酸锂、碳化硅都可以做得非常好。这样的一种技术，在未来不管光电还有第三代半导体或者量子器件，传感器器件都有非常广泛的应用，H离子注入或者氦离子技术是里面最关键的技术。

　　高能量和高浓度的离子注入设备是IGBT和异质集成当中关键的设备，凯世通的陈博士有一个非常强离子注入技术，在未来这是花钱买不到的，这样的技术是我们做离子注入设备关键技术，把这个技术放到离子注入机上，就会给我们不管是IGBT这样的设备或者未来各种各样的异质集成的技术都会作为一种基础技术带给我们，凯世通这个公司的前景大家可以看到是站在技术的前沿，也是非常有前景的。谢谢大家！

　　万业企业董事长朱旭东：感谢丁辉文先生的介绍，他的介绍让我们对离子注入机，就是标的的主打产品有了初步的认识，如果大家还有兴趣可以会后进一步交流。按照原来的安排我还要给大家介绍一下万业企业控股普科投资的投资战略，一个是因为时间另外有很多问题可能会涉及到，结合回答的问题我们做一些说明。我们的背景介绍就到此结束，现在我们就正式进入媒体说明会规定的议程，根据媒体说明会指引的规定以及公司本次发行股份购买资产的实际情况，本次说明会主要有8个议程，为了节约时间我们一个一个来，首先进入会议第一项议程，有请本次发行股份购买资产的独立财务股份中泰证券的马闪亮先生介绍本次交易的方案。

　　中泰证券马闪亮：各位领导、各位媒体朋友：

　　我接受委派对中泰证券股份有限公司履行的尽职调查情况和核查意见向大家报告如下：

　　中泰证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的要求，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过书面审查、实地调查、走访、当面访谈、独立复核及验证、函证等核查程序对标的公司和交易对方进行了审慎核查，并通过自查和中国证券登记结算有限公司查询等方式检查上市公司、交易对方、标的公司、中介机构及相关机构及其人员是否存在利用内幕信息交易的情况。

　　在上述核查的基础上，独立财务顾问中泰证券认为：

　　1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；

　　2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；

　　3、本次交易不构成重组上市；

　　4、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

　　5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

　　6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；

　　7、本次交易不构成关联交易；

　　8、交易双方就关于实际净利润未达到承诺净利润的补偿安排做出了明确约定，盈利补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；

　　9、中泰证券同意为本次交易出具独立财务顾问报告。

　　谢谢各位！

　　万业企业董事长朱旭东：感谢马先生的介绍，下面有请万业企业副董事长李勇军先生对本次交易必要性、交易定价原则、交易资产合理性业绩承诺等重大问题做一些说明，有请！

　　万业企业副董事长李勇军：大家好，我是万业企业副董事长李勇军，下面由我来给大家介绍一下本次交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性、业绩承诺等情况。

　　（一）本次交易的必要性

　　对上市公司而言，本次交易具有重要意义。上市公司主营房地产业务。上市公司开发的房地产项目主要集中在长三角区域，是房地产行业调控的重点区域，政策和行业环境的变化给公司各项目的销售带来了一定困难。从2017年开始上市公司一方面积极应对由政策和市场因素带来的销售速度放缓等困难，尽可能提高上市公司盈利水平；另一方面加快战略转型速度寻求在半导体装备材料方面的业务转型机会。本次交易即是上市公司业务转型的实质举措。通过本次交易，上市公司将一举进入半导体装备行业，为上市公司的业务转型奠定坚实的基础！

　　本次收购的标的公司凯世通经过近十年的发展已经拥有了成熟的技术团队和较强的研发实力。凯世通目前主要产品覆盖太阳能、集成电路、AMOLED三类离子注入机，其中太阳能离子注入机全球领先，集成电路离子注入机则在某些关键指标上达到甚至超过国际先进水平，具有进口替代的技术实力。
我们相信凭借凯世通团队在太阳能离子注入机、集成电路离子注入机上的丰富研发经验和市场经验，配合上市公司的资金优势，本次交易完将成为上市公司在业务转型之路上迈出的扎实一步。

　　（二）本次交易的定价原则

　　标的资产凯世通49%股权的定价以评估机构作出的评估结论为基础，在此基础上再由交易各方协商最终确定。

　　上市公司发股价按不低于市场参考价的90%确定。这次交易的市场参考价是董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价，市场参考价的90%为11.63元/股。6月5日上市公司实施了利润分配方案，除息后，市场参考价的90%为11.00元/股。为更好保护上市公司全体股东利益，经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为12.00元/股。

　　（三）标的资产估值的合理性

　　凯世通100%股权的评估价值是凯世通100%股权估值97,000万元，本次交易的标的资产是凯世通49%股权，估值是47,530.00万元。

　　从近期可比上市公司收购案例来看，本次交易作价对应2018年预测净利润的市盈率为19.34倍，高于同行业可比交易市盈率中位数。主要原因是标的公司正处于业绩高速增长期。本次交易预测的标的公司业绩平均增长率是49.74%，显著高于同行业可比交易预测期平均业绩增长率的中位值31.34%。结合业绩增长率来看，预测期首年市盈率较高的情况是合理的。

　　标的公司预测期内业绩高速增长的原因在于以下几个方面：

　　1、国家政策大力支持。

　　2014年以来，国家颁布了《中国制造2025》、《关于促进首台（套）重大技术装备示范应用的意见》等促进包括光伏设备、半导体集成电路设备、AMOLED设备在内的整个电子工业专用设备的发展速度。

　　2、下游行业整体面临装备升级换代需求，国产替代是未来趋势。

　　光伏领域，2018年6月1日，国家发改委、财政部、国家能源局联合下发的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》明确我国光伏行业的发展要提高发展质量，加快补贴退坡。新政鼓励不需要国家补贴的光伏项目，光伏平价上网进程加快，这要求光伏制造企业要全线降低光伏产品的制造成本和提高产品的光伏转换效率，电池片制造企业将更多采用高效晶硅电池技术路线，如PERC、PERT、TOPCon等，这为太阳能离子注入设备提供了难得市场发展机会。

在集成电路领域， 2014年6月24日《国家集成电路产业发展推进纲要》正式发布实施，明确到2020年，我国集成电路全行业收入年均增速要超过20%，到2030年我国集成电路产业链主要环节要达到国际先进水平。。通过"棱镜门"和"中兴事件"等，我国高端制造业也已经意识到国产化对稳定经营和国家安全的重要性，高端装备国产化将成为趋势。

　　这些都为凯世通的发展带来难得的契机。

　　3、标的公司技术拥有成熟离子注入机人才队伍和技术储备。

　　凯世通公司创始人JIONG CHEN博士、JUNHUA HONG博士和JEFFREY SCOTT BOEKER博士各拥有二十几年的离子注入机相关经验，曾是国外领先离子注入机公司的核心骨干，拥有开发多项已产业化离子注入机的成功经验。经过近十年的发展，凯世通在本行业积累了丰富的研究成果和技术储备，并建立了成熟的离子注入机研发、工艺、生产和市场人才队伍。

　　凯世通除了在离子源、离子束、面板注入扫描等离子注入机相关技术进行开发和储备，也具体针对太阳能光伏、集成电路、AMOLED等行业提出了太阳能电池片制作与掺杂、FinFET掺杂等具体行业解决方案，达到了设备与产业相结合。同时针对具体技术，凯世通也申请了国内和国外专利。凯世通目前已经在国内取得79项专利权，同时凯世通也取得了6项台湾专利、3项美国专利、4项韩国专利。

　　4、标的公司产品竞争力强，细分行业地位领先。

　　凯世通是目前全球仅有的3家太阳能离子注入机厂家之一，市场占有率为全球第一。随着新的太阳能电池技术路线的掺杂工艺对太阳能离子注入机需求增加，其它离子注入机厂商也有可能进军太阳能离子注入机市场，但凯世通产品已在太阳能电池厂商生产线上大规模应用，产品性能得到了产业化检验，较未来的潜在竞争者，凯世通在太阳能电池离子注入机具有先发和规模领先优势。

　　考虑标的公司未来具有较好成长性，从与可比交易比较的角度看，本次交易作价具有合理性。

　　此外，从可比上市公司的角度看，凯世通所属的"专用设备制造业"可比上市公司市盈率平均水平为53.05 倍，本次交易以评估结果为基础的交易价格对应的2018年市盈率为19.34倍，显著低于同行业可比上市公司的平均估值水平。

　　因此总体来看，本次交易标的公司的估值是合理的。

　　（四）业绩承诺情况。

　　业绩承诺情况三个完整年度凯世通承诺利润数承诺标的公司2018年承诺净利润不低于5500万，2019年度承诺净利润不低于8000万元，2020年度承诺进利润不低1.5亿元，承诺标的公司与业绩承诺期间内实现的扣除非经常性损溢后归属于母公司的税后净利润。

　　业绩补偿安排，上市公司公布凯世通2018年、2019年及2020年每一年度专项审核报告后，若凯世通截止当期累计实现的净利润数的95%时，凯世通香港应按本次转让比例对上市公司进行补偿。一当期应当补偿金额截止期末累计净利润数减去当期期末累计实现净利润数差除以补偿期内各年预测净利润数总额，乘标的资产交易作价减去累计已补偿金额。当期补偿股份数量是当期补偿金额除本次发行股份认购价格，如股份数量不足以补偿应以现金方式进行补偿，计算方案如下：当期应当补偿现金数量等于当期补偿减压减去当期补偿数量乘本次股份发行价格。补偿义务人应在业绩承诺期内以各业绩承诺逐年对上市公司进行补偿，各年计算当期应补偿金额小于0时，即已经补偿的股份和现金。

　　在确认补偿义务人钱数支付保证金应收账款完成之后，上市公司应将该部分补偿金退回，如业绩承诺期届满标的资产减值额大于业绩承诺期内补偿股份数额乘本次股份发行价格加上补偿的现金数额则补偿义务人需另行向上市公司补偿差额部分，具体补偿方案，标的资产期末减值额减去业绩承诺期内已补偿数量乘以本次股份发行价格，需就减值补偿股份数量等于需就减值测试补偿金额除以本次发行股份认购价格，补偿义务人补偿数量不足以补偿则补偿义务人应以现金方式进行补偿，需就减值测试补偿现金数量等于需就减值测试补偿金额减于已就补偿金额乘股份发行价格。

　　若上市公司业绩承诺期间发生资本攻击经转成股本增发新股或配股等事项，则应对上市股份发行价格做相应调整，具体调整方法为由上市公司在业绩承诺期实施分红方案计算当期应当补偿股份数量和现金金额时，本次股份发行价格经调整后等于本次股份发行价格减现金分红差除以1加上差额。

　　如果有最新要求，按照最新要求执行。我的发言到此结束，谢谢。

　　万业企业董事长朱旭东：感谢李勇军介绍，里面有很多公式比较抽象，大家可以查阅相关文件，有问题可以和我们进行交流。现在进行会议第三项议程，有请万业企业独立董事曾庆生：对评估机构合理性，评估假设前景合理性和交易定价公允性发表独立意见。

　　万业企业独立董事曾庆生：大家好，我是上海万业企业股份有限公司独立董事曾庆生，在此我作为独立董事代表对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见。

　　本次发行股份购买资产聘请的评估机构具备证券从业资格，评估机构与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　我的意见发表完毕，谢谢。

　　万业企业董事长朱旭东：感谢曾教授，下面进行会议第四项有请标的公司凯世通原实际控制人、董事长兼总经理陈炯先生对标的资产行业状况，生产经营情况未来发展规划等进行说明。

　　凯世通原实际控制人、董事长兼总经理陈炯： 大家好，我是凯世通董事长兼总经理陈炯，接下来由我为大家对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等作说明。

　　首先是标的资产的行业状况、生产经营情况。

　　凯世通主营业务为离子注入机及相关设备的研发、生产、销售、应用和服务，主要产品为离子注入机。凯世通重点发展太阳能离子注入机、集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机三大类设备，这些设备主要应用于太阳能电池、集成电路和AMOLED显示屏生产过程中的离子注入工艺。

　　离子注入是半导体产业中通过对半导体材料表面进行某种元素的原子级掺杂技术，从而改变其特性的掺杂工艺制程。相对于传统的热扩散掺杂技术，离子注入有掺杂均匀性好、掺杂纯度高、掺杂温度低、可精确控制掺杂能量和剂量等优势。

　　根据目前应用领域，离子注入机主要可以分为太阳能离子注入机、集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机。

　　太阳能离子注入机应用于太阳能电池制备过程中的使电池片形成P-N节的扩散环节。通过离子注入技术，可简化太阳能电池片的制备工艺、提高电池片光电转换效率和提高太阳能电池片的生产效益。目前全球只有凯世通、美国Intevac公司、日本真空3家公司从事太阳能离子注入机的生产制造。根据Intevac公司2017年年报，2017年Intevac公司当年销售的太阳能离子注入机有2台。而2017年凯世通销售的太阳能离子注入机为15台。相较于竞争对手，凯世通的太阳能离子注入机更被广泛应用，市场占有率全球最高。

　　集成电池离子注入机与薄膜沉积设备、光刻设备、刻蚀设备同列为四大集成电路制造关键制程设备。离子注入是集成电路制造不可缺少的一环。集成电路离子注入机是国际上大部分离子注入机厂商涉及的领域。目前国内只有凯世通和中科信2家公司具备集成电路离子注入机的研发和生产能力。国外从事集成电路离子注入机业务的主要公司有美国应用材料公司、美国Axcelis公司，台湾汉辰科技、日本住友、日新电机公司、日本真空等。美国应用材料公司和美国Axcelis公司是全球第一大和第二大离子注入机厂家，占据全球大部分集成电路离子注入机市场份额，市场集中度非常高。

　　AMOLED离子注入机为AMOLED制造中的必要掺杂设备，是前段工艺核心装备。目前全球大规模量产AMOLED离子注入机的只有日本日新电机公司，处于全球垄断地位。

　　当前，凯世通的离子注入机主要是太阳能离子注入机，2012年至今，凯世通已经迭代推出了3代太阳能离子注入机：IonSolar、iPV-2000和iPV-3000，服务中来股份、英利集团、锦州华昌、苏州国鑫和陕西有色等多个客户。报告期内，凯世通一共销售并确认收入的太阳能离子注入机有20台。

　　然后说下未来发展规划。

　　凯世通未来的发展重点方向为太阳能离子注入机和集成电路业务：

　　太阳能离子注入机方面，凯世通未来将继续对现有太阳能离子注入机的改进和升级，保持凯世通在太阳能离子注入机领域的技术和市场领先。

　　集成电路离子注入机领域，凯世通目前在研发及市场推广方面主攻两个产品：低能大束流离子注入机和IGBT氢离子注入机。大束流离子注入机方面，凯世通研发目标为引出束流超出竞争对手的主力机型两倍以上的机型。达到单位产能是竞争对手的两倍以上的性能。在技术方案上，上述突破主要通过大束流射频离子源、均匀束流传输系统、各向同性的硅片注入定位系统以及低能量预防能量污染设计实现。目前该机型已基本完成机台主要部件设计及部分部件样品下单制作。预计到2018年底完成研发。IGBT氢离子注入机方面，凯世通基于前期的技术积累开发出在与竞争对手保持同样性能的前提下，价格低于竞争对手1/3。技术路径方面，凯世通采用RF技术的离子源以及 Tandemtron加速器和凯世通已研发成熟的硅片传送系统实现上述研发目标。该机型的研发预计于2019年底完成。

　　我的发言到此结束，谢谢！

　　万业企业董事长朱旭东：下面有请法律顾问代表国浩律师张乐天先生发言。

　　法律顾问代表张乐天：各位媒体朋友大家好，下面由我给大家介绍一下国浩律师在本项目中所履行的尽职调查工作和我们的核查意见。

　　国浩律师接受万业企业的委托，担任其本次发行股份购买资产相关事宜的专项法律顾问。根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过书面审查、实地调查、当面访谈、网络查询、发送函证等方式，对与本次交易有关的法律事项进行了尽职调查，并将在此基础上提供相关法律意见。

　　经核查，本所律师认为，万业企业本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，且该等程序符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件。

　　万业企业董事长朱旭东：现在有请审计机构代表众华会计师事务所审计师孙晓琦女士发言！

　　审计机构代表审计师孙晓琦：各位媒体朋友大家好，下面由我给大家介绍下众华会计师事务所在本项目中履行的审计工作和我们的审计意见。

　　我们接受上海万业企业股份有限公司的委托，对本次收购的标的公司上海凯世通半导体股份有限公司2016年度、2017年度及2018年1-3月合并及公司财务报表以及相关财务报表附注进行了审计。我们按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行了审计工作。我们通过执行询问、检查、函证、实地走访核查、监盘及分析性复核等审计程序以获取充分、适当的审计证据。经审计，我们认为标的公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了标的公司2016年12月31日、2017年12月31日及2018年3月31日的合并及公司财务状况以及2016年度、2017年度及2018年1-3月的合并及公司经营成果和现金流量。

　　谢谢各位！

　　万业企业董事长朱旭东：现在有请评估机构代表北京中企华资产评估有限公司评估师周闻女士发言！

　　评估机构代表评估师周闻： 各位媒体朋友大家好，评估机构对评估工作发表如下意见：

　　中企华接受上市公司的委托，承担本次发行股份购买资产事项的评估机构，按照评估准则的相关要求与委托人进行了沟通，明确了评估目的，评估基准日，评估对象，评估范围等基本事项，根据项目特点，并拟定评估计划，对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。

　　评估人员根据被评估单位提供的会计报表、资产评估申报表等财务信息，核实账表、账实是否相符，并在被评估单位相关人员的配合下，采用不同的清查方法，核实了解各项资产的详细状况。对被评估单位提供的评估资料进行核实，对产权证明文件进行查验，对可能影响资产评估的重大事项进行调查了解。对被评估单位管理层进行访谈，了解被评估单位业务模式、经营管理状况、历史沿革、未来经营及发展计划、行业及需求情况等，并对主要客户及供应商进行了走访。

　　评估机构依据《资产评估准则--企业价值》规定，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，本次对标的公司采用收益法与资产基础法进行评估，并选择收益法评估结果作为最终评估结论。

　　以上是为评估机构的主要工作情况，谢谢大家。  

　　万业企业董事长朱旭东：各个中介机构代表发言都已经完成了，中介机构在此次交易当中发挥了重要的作用，在此一并向他们表示衷心地感谢！接下来进行第六项议程，也是最生动的议程现场互动和E互动问题的回答，时间有限，首先我们有请中证中小投资者服务中心有限公司的领导们提问。

　　投服中心：尊敬的万业企业及相关方领导，中介机构媒体朋友们大家好！非常高兴作为投服中心代表参加此次媒体说明会。

　　上市公司通过并购重组装入资产优良的科技企业提升盈利能力，也是广大中小投资者欢迎的，会前我们对万业企业企业重组报告书和已知相关信息进行深入研究，提出标的资产估值公允性，业绩承诺与补偿安排合理性等方面的问题，希望万业企业及相关方给予进一步解释。

　　第一，关于标的资产估值公允性。重组高估值不仅会直接稀释现有股东权益，带来高承诺，高商誉可能难以完成，损害上市公司及中小投资者权益，上市公司收购凯世通百分之百股权，其中51%由现金支付，现在已经交割完成，剩余49%由本次重组发行股份支付，以2018年3月31日为评估基准日，凯世通100%股权收益法评估值为9.7072亿元，增值率1138%，增值率较高，对于估值公允性存在以下三点疑问：

　　1、预测净利润可实现性，收益法通过估测被评估资产未来预期收益限值判断资产价值，估值是否合理关键在于标的资产能否实现预期收益，凯世通2016年、2017年净利润分别为负1109.97万元，864.89万元，2018年绿道2023年预测净利润分别为5014.54万元，7925.59万元，1.1208亿元，1.3200亿元，1.5300，1.6608亿元，显著高于报告期净利润，逐年递增。以2017年为准至2023年预测净利润年均增长率达到63.64%，凯世通属于半导体设备制造企业根据国际半导体设备材料产业协会预估，2018年全球半导体设备销售额将年增10.8%，2019年有望实现7.7%的增长，根据重组报告书披露数据2013-2016年中国半导体设备市场规模年均复合增长率23.92%，请结合凯世通已实现的净利润以及所在行业历史预计增速情况说明预测凯世通2018年-2020点业绩爆发逻辑是什么？如此高的预测净利润是否具有可实现性？

　　2、预测主营业务大幅增长合理性？凯世通2016年、2017年、2018年第一季度太阳能离子注入机业绩收入分别为1196.58万元，8243.59万元，1648.72万元，预测该业务2018年4-12月收入为1.2366亿元，若实现后三个季度收入需要达到第一个季度的7.5倍，该业务上半年实现了多少收入？这种情况下下半年如何完成预测收入？预测太阳能离子注入机业务2019年收入达到2.52亿元，较2017年、2018年增加，目前凯世通主要客户相对集中单一，如何实现该业务2019年预测收入，是否已经有新客户或者订单，请上市公司进行具体说明。

　　集成电路离子注入机尚未进行生产线，报告期内凯世通收入几乎全部来自于太阳能离子注入机，其研发的集成电路离子注入机尚未进入生产线，评估时预测其2018年4-12月，2019年-2013年集成电路业务营业收入保持持续增长，请问在没有前期业绩参考的情况下，是如何预测的该项业务收入？是否已经洽谈客户并签订相关订单？现有订单规模是否足以支撑预测收入，请上市公司逐年说明相关客户和具体情况情况。截止2018年7月末该项业务是否已经产生收入，如果有具体收入多少？重组报告书中披露目前国内集成电路离子注入机市场被国外公司垄断，国外厂商不断加大对中国市场投入，相比国外厂商凯世通优势在哪里？如果质量或者技术上的优势请以数量指标予以说明，如果是价格说明请说明价差以及是否能够覆盖营业成本和期间费用？同时，凯世通集成电路离子注入机何时量产，没有量产原因是什么？无法量产困难何时可以克服？凯世通预测营业收入中集成电路业务收入占比27.14%，如果单业务不能投入生产或者没有客户，估值应相应减少多少？上市公司是否进行了详细调查分析？是否考虑过由此给公司带来的不利影响？

　　关于静态市盈率高于同行业水平的问题，重组报告书披露与凯世通同行业115家可比上市公司，并逐一列出可比公司按照2017年规模净利润计算的静态市盈率，经计算平均值54.12倍，定价公允性重组报告书描述凯世通估值对应2018年预测规模净利润动态市盈率为19.34倍，显著低于行业平均水平，表明本次交易估值作价较为谨慎，但是凯世通估值按2017年计算静态市盈率远高于上述可比公司静态市盈率平均值，重组报告书中以凯世通估值静态市盈率与可比上市公司静态市盈率相比是否合理？请结合估值静态市盈率说明一下估值合理性？

　　第二，关于业绩承诺的合理性。交易对方凯世通香港、苏州卓燝承诺凯世通2018年、2018年、2020年扣非净利润，2016年、2017年扣非规模净利润为负，缺乏实现承诺业绩基础，2018年第一季度凯世通扣非规模净利润为127.46万元，仅实现了2018年承诺额的2.32%，请结合凯世通2018年中期业绩说明2018年业绩承诺能否实现？上市公司收购凯世通全部股权产生了7.89亿元商誉，如果凯世通未来业绩达不到预期，上市公司需要即提商业减值损失，直接吞噬上市公司净利润，为了避免商业减值损害上市公司及投资者利益，上市公司是否要求凯世通采取措施？提升经营业绩保证承诺业绩的实现？如果有请一一列举。

　　此外，凯世通是高科技产业，陈炯博士团队在其中至关重要，承诺不标的话，与公司分道扬镳怎么办，补偿方案是否进行相关考虑。

　　万业企业董事长朱旭东：标的资产估值公允性的问题有请中企华评估的周闻女士做回答。

　　中企华评估周闻：标的公司在属订单市场及客户需求，行业发展趋势等因素考虑的。对于把2018年预测基于目前的订单，对于后续与基于市场客户需求和公司核心竞争力考虑得。标的公司2018年订单重组授予预测具有合理性。2018年已预测业务明确了销售数量，标的公司安排生产按照合同进度下半年陆续发货，已有部分在2018年上半年确认收入。标的公司与中来签订三点战略合作协议，明确采购意向，此外参与了行业龙头企业2018年年度招标，凯世通相比竞争对手具有批量供货的绝对优势，一些行业知名度较高的电池生产厂商签订了试用协议和长期战略合作协议，与客户进行积极沟通和跟踪项目进展。

　　集成电路业务中2018年预测合同明确销售数量，并且标的公司安排生产，按照合同规定将在今年内交付，此外标的公司还与集成电路签订了离子注入机产品试用协议，明确销售数量及单价，近期与俄罗斯某客户签订了合同，与中机院微电所合作意愿较强，在手订单充足，获取业务订单能力强，收取预测具有合理性。

　　从市场和客户需求来讲，光伏行业以更高光电转换效率为核心，转换效率依赖电池技术提升，高效精硅电池是太阳能技术发展主要方向，市场对高效电池需求将更加迫切，凯世通离子注入机具有效率高衰减率低的优点，集成电路业务近几年中国集成电路发展速度高于全球水平，2011-2017年中国集成电路销售额增速高于全球水平，凯世通研发生产的集成电路离子注入机已研发完成并形成产品，考虑到该业务尚未完成实现量产，从行业趋势和国产化趋势来看凯世通集成电路将占据一定市场份额。

　　凯世通具有明显竞争优势，凯世通已打破国外技术垄断，产品性能得到产业化验证，产品质量稳定，与国际厂商相比技术并驾齐驱，具有明显价格优势，订单充足业已可持续性，市场需求将不断扩大以及凯世通目前行业地位和竞争优势，我们认为此次估值合理并具有可实现性。

　　万业企业董事长朱旭东：涉及业绩承诺和补偿安排合理性方面，有请马先生做一个回答。

　　中泰证券马闪亮：我回答一下业绩承诺和补偿安排相关问题。关于2018年上半年的情况，截止6月底2018年6月30号凯世通2018年1绿道6月份实现收入4290万元，归属母公司净利润869万元，扣除非经常损溢后是641万元，数据相对全年而言占比和预测有一定差距，需要说明2018年1-6月份和2017年1-6月份，凯世通实现收入662万元，本次从同期来比的话，凯世通营业收入相较同期增长绝对数量3628万元，增长比例547.67%，2017年同期扣非归母净利润去年同期负244万元，本次2018年1-6月份实现641万元，这两个在对比上按照同期对比来看，凯世通相较2017年同期实现净利润增长幅度好几倍。

　　评估机构也介绍了，盈利预测基于在手的订单包括大企业高效太阳能电子厂商等企业，预测包括太阳能和IC都是基于在手合同预测的，预计合同在下半年陆续进行交付和预收和执行，这块收入不存在重大不确定性。

　　万业企业董事长朱旭东：因为投服中心领导提的问题比较长，也非常重要。你们的关注和我们的关注是同一个方向，我们和陈博士为了这些问题要承担重大责任，我们确实也做了部分安排。今天会议时间有限，如果投服中心领导需要进一步补充信息，我们会后再进行补充。现在开始有请参加会议其他的问题开始提问，首先有请中国证券报的记者。

　　中国证券报：我是中国证券报的记者，想请教三个问题。

　　第一个问题，我们注意到浦科投资通过MBO现在是三个自然人控制人，我们知道集成电路产业需要长期、大量投入的，请问我们公司有什么样的安排，让产业的投入亏了算国家的，赚了算自己这种不太好的情况出现，来保证中小投资者的利益。

　　第二个问题，我们知道在集成电路中有摩尔定律，要持续不断的大量的投入，而且升级换代非常快，我们也注意到现在万业企业对于集成电路的投入很多都是出售房地产业务之后的一些结余，请问后续持续大量的投入资金来源于哪里？

　　第三个问题也就是集成电路的特色，投入的时间比较长，能够兑现的利润需要比较长的时间，公司怎么样平衡长远的利益和当下的利益，给中小投资者带来比较切实的收益。

　　万业企业刘荣明：我简要回答一下这个问题。本次交易完成之后，从上市公司来说，在继续保持促进原有房地产业务平稳发展的基础上，我们将依据国内、国外两个市场，依托境内境外两种资源，将集成电路装备与材料作为我们重点发展的产业，进一步加大这方面的投入，力争实现内涵和外延发展并重的格局，促使公司业务转型。预计未来随着这方面业务的发展，集成电路营业收入占公司比重会逐步增加。

　　同时，我们将根据国内房地产业务发展的趋势和情况，抓好或者促进现有房地产业务的平稳发展，促使在建工程有序规范的开发建设，同时抓好项目的营销工作，来逐步释放公司的盈利。

　　总的来说，我们会根据业务发展的情况，公司将作出具体计划和安排，谢谢。

　　万业企业董事长朱旭东：第三个问题，你这个问题我们开始就要考虑这个问题。我们通过万业企业做投资一定根据第一个项目模式很接近的，一定是并购型的。并购型的即使是像陈博士这样的企业，初创性企业走得稍微更成熟一点。我们以后每一次做并购挑选的企业，一定是相对成熟性比较好的，这种情况下投入和产出比较容易，比较方便在上市公司的平台上得到解决。因为我们可以通过发行股份来购买资产，购买资产之后就能够增强公司盈利能力，形成一个相互促进。

　　由我们来操作万业企业，跟别的人操作万业企业有什么区别呢？我们认为还是有一些区别的，上海半导体装备投资基金也是一个很好的投资来源，有些成熟度相对更弱一些的企业，只能先用那个基金做投资，等到成熟的时候再来做投资。还有一种办法，在很多投资项目上能找到很多共同的投资人，投资的核心还是辨别项目，如果能够辨别项目同时能够找到比较好的项目，投资总体上是不缺的。

　　关于凯世通我在这里多说一句话，凯世通中间有一个很重要的人物今天没有来，就是陈方明。他曾经讲过，凯世通本来也有很多公司希望取代，最终由万业企业来，和我们运作和半导体基金在投资业界中的地位是直接相关的。

　　万业企业董事长朱旭东：下面有请上海证券报的记者提问。

　　上海证券报：各位领导下午好！听了刚才两位专家的讲评和根据交易方案离子注入机研发需要大量资金，凯世通目前业务规模很难满足资金研发需求，我的问题是报告期内凯世通研发支出费用化和资本化金额是否符合会计准则相关规定？后续上市公司将给凯世通哪些资金支持？

　　万业企业董事长朱旭东：这个问题有请审计机构的孙女士做回答。

　　众华会计师孙晓琦：就第一个问题我这边回答一下，报告期内凯世通研发支出费用化和资本化金额是否符合会计准则相关规定，开凯世通公司2016年度研发支出合计3601.13万元，费用化金额为41.57万元，资本化金额3559.56万元，2017年度研发支出合计1411.23万元，费用化金额631.13万元，资本化金额416.10万元，2018年1-3月研发支出51.03万元均为费用化，报告期内凯世通公司研发项目均为于离子注入机项目及相关设备研发有关，凯世通公司根据离子注入机研发项目实际情况和研发经营遵循企业会计准则关于研发支出相关规定，以研发项目过程当中的关键环节离子光学设计验证作为划分研发项目研究阶段与开发阶段的标志，将其作为研发项目研发费用资本化的时点，属于研究阶段支出和发生实际当期损溢，属于开发阶段支出计主在建工程，在相关设备达到预订可使用状态时转入固定资产自次月起开始折旧，检查研发项目立项审批软件，项目认购书或者项目合同，离子光学验证报告及项目验收报告，了解各研发项目具体内容，研发进度和研发情况，及验收情况对各报告期内在建设备的研发及制造支出选取样本检查相关财务核算是否符合公司相关会计政策及企业会计准则规定，是否已严格区分研究阶段和开发阶段研发支出，经核查我们认为报告期内凯世通公司研发支出费用化和资本化金额及会计处理符合会计准则相关规定。

　　万业企业董事长朱旭东：后面还有进一步研发资源来源，有请副董事长李勇军先生做介绍。

　　万业企业副董事长李勇军：凯世通自身已经是一个盈利型的公司，未来的研发第一个量入为出，自身也有支付研发的能力，第二凯世通所做的技术国家非常重视，前面几位专家也谈到国家这一块也会有投入，未来我们也会积极支持凯世通争取国家各种专项上的支持。第三如果这次发行股份收购凯世通49%的资产之后，凯世通是万业100%的子公司，前期我们也做过商量了，如果实在项目发展得很好，企业发展得很好，资金上短缺情况，万业企业可以利用自有资金有偿进行支持。

　　万业企业董事长朱旭东：接下来有请证券时报记者提问。

　　证券时报：万业企业及相关方领导好，代表证券时报提一下美国应用材料公司方面的情况。美国应用材料公司曾经为交易对方凯世通香港控股股东，2015年美国应用材料因设备成本和产能问题出售凯世通股权并退出太阳能离子注入机市场，请问标的公司在研发离子注入机方面是否曾经借助过美国应用材料的协助？太阳能离子注入机主要技术是否为创始团队初始研发，具有独立的研发生产客户开拓支持能力，是否与美国应用材料存在知识产权、客户等方面的纠纷或者潜在纠纷？

　　第二，万业企业领导提了有关凯世通创业团队因为也是业内离子注入设备领域比较知名的团队，为什么最后选择了万业企业？

　　万业企业董事长朱旭东：这两个问题，第一个问题先请马先生做一个介绍，之后陈博士做一个补充，第二个问题请陈博士做回答。下面有请马先生先讲讲。

　　中泰证券马闪亮：您问的问题我这块要答和上交所问询函内容有一些相通的地方，报告书里面美国应用材料公司是在集成电路市场占有率最大的一个公司，而凯世通香港股东历史上曾经是motect美国纳斯达克上市的一个公司，这两个公司是完全不同的两个公司。凯世通香港包括凯世通和美国应用材料其实没有任何股权和业务关系的，meteck历史上曾经是凯世通香港控股股东持有了一段阶段，后来因为各种原因退出了，这是和美国应用材料方面的问题。

　　凯世通太阳能离子注入机是陈炯博士团队回国之后研发的，后续取得了国家几个包括02专项包括几个科技项目之后，技术上研发之后2014年开始进行太阳能离子注入机研发和生产的结合，2016年产品研发成功，具有独立产权和其他公司没有什么纠纷和潜在纠纷的。

　　凯世通原实际控制人、董事长兼总经理陈炯：谢谢记者提问，和美国应用材料公司没有任何关联我们也从来没有给他工作过，团队成员过去15年当中也没有和应用材料有直接或者间接的关系。现在我回答第二个问题，为什么选万业企业来并购我们？

　　从2017年我们业绩增长看上去蛮有潜力的，当时有三家公司，一家是做旅行材料，另外是一家是新能源设备的公司，都是上市公司，还有今天万业公司。我们在选择当中，每个人都有它自己的目标，对于我们团队来讲，我们在这个行业上已经打拼了25年了，在集成电路领域包括推入市场，我们希望把我们在中国开发的新技术应用到中国集成电路装备上，这就是我们为什么选择万业作为并购我们的公司。

　　万业企业董事长朱旭东：有请证券日报记者。

　　证券日报：我代表证券日报提问。我有两个问题，第一，2017年11月凯世通完成股票发行，当时认购对象为三家机构，当时凯世通估值为3.78亿元，而此次收购距离上次认购不到一连，收购价到了9.7亿元，升值为156.8%，一年时间不到升值这么多合理性在哪里？

　　第二，集成电路离子注入机领域，凯世通研发目标超出竞争对手主力机型两倍以上的，该机型已经完成了部分样品下单制作，到2018年完成研发。这一块我们是否有潜在目标客户什么时候量产？

　　万业企业董事长朱旭东：第一个问题有请中企华评估周闻同事做一个回答。

　　中企华评估周闻：本次评估较2017年估值增值较高主要有如下几方面原因：

　　第一，交易时间不同。2017年凯世通通过发行股份，主要基于2016年经营情况和2017年年初业务订单情况，协商后于2017年7月确定价格及股份数量。2017年完成了股份登记，本次交易评估基准日为2018年3月，时间相差一年，标的公司财务数据获取订单业务能力以及成长性等情况有一定差异。

　　第二，估值方法不同。2017年是根据2016年经营情况等进行的私募股权融资定价方式灵活，影响估值因素包括新三板市场市盈率，股票流动性，分层标准等市场因素以及投资方人员素质资金实力等非市场因素。本次交易是评估机构在经审计后财务数据基础上，考虑公司现有业务，获利能力、行业发展及需求等方面进行评估，选取收益法进行评估结论，二者估值体系和考虑因素不同。

　　第三，交易对象不动。2017年凯世通非公开发行400万股，募集资金2800万元，新增投资人占发行后股权比例为7.41，占比不高。此次上市公司收购凯世通谋求控制权。

　　第四，商业环境不同。2017年凯世通发行股票取得中莱股份批量订单尚未交付验收，其他客户意向订单较少，截止本报告日凯世通离子注入机在技术上更新迭代，中莱股份高效电池生产线示范效应显现，凯世通IC方面产品逐步进入获利认证。

　　第五，交易条件差异。之前投资凯世通的企业是基于对行业了解判断进行的投资决策，未要求凯世通股东承担附加业务条款，本次收购凯世通股权要求主要股东出示业绩承诺和业绩补偿承诺等提出相对严格要求，谢谢。

　　万业企业董事长朱旭东：第二个问题，有请陈博士继续做回答。

　　凯世通原实际控制人、董事长兼总经理陈炯：有关新开发集成电路离子注入机，在产业上对某些离子注入机能力上达到竞争对手两倍以上，这个技术是基于现在光伏离子注入机，比喻一下光伏离子注入机现在能够达到离子束强度是集成电路离子注入机最好市场最高水平的5倍，因为光伏就是增加单位时间产能，通过这个技术的改造移植到集成电路的离子注入机上。

　　万业企业董事长朱旭东：接下来有请证券市场红周刊的记者提问。

　　证券市场红周刊：大家好！我有一个问题，截至2018年3月31日，凯世通有员工91人超过一半员工为技术研发人员，草案披露标的公司报告期内研发费用分别为41.57，635.13、51.03万元，考虑研发费用主要为研发过程中所需材料及费用支出以及研发人员工资，由此推算报告期内研发人员人均研发费用对于一家高精技术企业是否合理？

　　众华会计师孙晓琦：红周刊记者您好，您前面说到2016年、2017年、2018年1-3月研发费用仅为凯世通各报告期类费用化研发支出未包含凯世通内各报告期类在建工程研发支出，研发项目数量和所处阶段不同，相应研发支出中材料和费用支出不一样，仅将包含费用化研发支出除以研发人员的数量得出人均研发费用并不能准确反映标的公司报告期内的实际研发投入水平。

　　2016年度、2017年度研发支出资本化金额分别为3559.56、746.09万元，标的公司2016年、2017年、2018年1-3月研发支出合计金额3601.13、1411.23、51.03万元，报告期内凯世通公司研发支出累计投入总额占营业收入累计总额比例40.05%，包含资本化研发支出总额，对一家高新技术企业来说是合理的，谢谢。

　　万业企业董事长朱旭东：时间已经超过了，记者提问就到此结束。如果前面的回答不能令你们满意或者大家还有问题没有提，我们在会后进一步交流。我们会组织回答。

　　按照媒体说明会指引的规定，这里还要回答上证E互动平台E访谈栏目的问题，这上面也有一些问题。我们按照规定进行了问题收集，收集的时间是2018年7月31日9点-15点，收集到不少问题。简要做一个回复。

　　问题1：什么时候复牌？请董秘做一个回答。

　　万业企业吴云韶：各位媒体记者朋友，大家好！我们公司在回复完成上交所的问询函并披露相关公告后将及时向上交所申请股票复牌交易，具体复牌时间请关注公司与指定媒体披露的公告，谢谢。

　　万业企业董事长朱旭东：根据董秘提供的信息，上证E互动上有一位投资者，没有通过E访谈途径，而是直接在E互动里提了一些问题，我们把这些问题一并做一些回答。第一个问题，首先对于陈炯博士为首团队以产业报国之心回国创业表示由衷钦佩，请问您离职以后是否经过了敬业期，有请陈博士做一个回答。

　　凯世通原实际控制人、董事长兼总经理陈炯：我是美国AMBT创始人之一，在那个公司章程里面没有要求AMBT任何员工有敬业限制条款，不在雇佣合同里面。现在开发有关先进的离子注入技术都是回国开发的，不存在和AMBT有任何专利纠纷可能性，谢谢大家。

　　万业企业董事长朱旭东：第二个问题光刻机、离子注入机，刻蚀机等设备是集成电路四大装备，请问离子注入机在芯片制造装备领域里有大？战略地位多高，总体市场规模多大，凯世通未来能在国内形成多大的规模？

　　凯世通原实际控制人、董事长兼总经理陈炯：大家都说集成电路是微加工产业，任何加工产业都有它的特点，一个是增加材料，还有在材料上去掉一些材料，还有图形化，微加工系统一个增加材料是我们的沉积系统，减掉材料就是刻蚀装备，图形化就是最高级的光刻机，第四种就是对材料本身进行改性，离子注入机就是这样改变材料的特性。从任何加工角度来看，离子注入机是不可缺少的工艺过程，也是集成电路上很关键的前端装备。有关离子注入机的地位我讲一个小故事，2004年以前离子注入机有三大家，一个是最先进的我的老东家，第二个也是波士顿一家公司，第三个是应用材料。2004年是一个转折点，大部分先进集成电路生产线从8寸转为12寸，英材整体设计上没有赶上就被超越了，失去了最大的客户英特尔，2005、2006年就把英材离子注入机一个部门关掉了，过了4年英材又把当时最大的集成电路离子注入机供应商以51亿美金高额价格又买下来了，从这里可以看出集成电路离子注入机，IC装备或者IC的生产线是一个不可缺少也是很关键的因素。

　　从总体营销数额，平均来讲以前曾经到过15亿美金，随着产业发展慢慢比较集中化了以后，产能在下降最近是10亿美金左右，按照估算2017年中国大概集成电路产线扩展20%，集成电路在中国销售额10亿到11亿人民币之间，今年明年IC产线拓展是全球50%以上，大概是在40几亿到50亿之间，明年也是这样的水平。

　　万业企业董事长朱旭东：为什么直接注入万业企业？我们有请李勇军先生做回答。

　　李勇军：陈炯博士2009年回国创业，凯世通已经发展9年时间了，9年来艰苦创业，这几年业务发展比较成熟，符合收购条件，同时万业企业还在证券投资基金业协会备案目前也不能进行投资，是这两方面的考虑。

　　万业企业董事长朱旭东：第四个问题是关于万业企业转型大战略思路，这个问题我简要说三句话。

　　因为现在我们是控制人，我们做事情都遵循几条，一个是君子爱财，取之有道。为什么要往半导体方向转型？这很简单，世界上最赚钱的企业是台湾的台机电，美国的苹果都是半导体公司，半导体公司是最挣钱的，我们不是不喜欢钱，我们喜欢钱，通过攀登高峰挣大钱，这是我们的一个战略。第二我们这批人比较喜欢啃硬骨头，牙齿比较好。我们是土生土长的中国人，和中国市场上很多同行同业和相关业者不大一样，我们喜欢啃硬骨头无非两种原因，一个我们确实是有点情怀的，中国这么大的国家，这么长的历史，如果在一些领域硬度不够，再怎么说在这么多外国朋友面前抬不起头。还有我们不喜欢和大家扎堆竞争，不干硬骨头的话，随便干什么都行，能赚点钱都是人满为患，我们希望在人少的地方通过我们的努力爬高，这就是喜欢啃硬骨头。第三句话我们还是很有信心的，没有金刚钻我们也不会揽这个瓷器活儿，既然干了说明我们还是有很多有利的工具，什么时候合适推出来，我们会向各位及时通报的。这是上证E互动平台E访谈栏目所有问题的回复。

　　万业企业董事长朱旭东：接下来回答问题的环节，在现场就这样，欢迎会后继续。接下来进行今天会议议程第七项，媒体说明会见证律师发表意见。有请上海国浩（上海）事务所见证律师方杰先生发表见证意见！

　　国浩律师（上海）事务所见证律师方杰: 各位领导，投资者和媒体界的朋友们，大家下午好！我是国浩律师（上海）事务所律师代表方杰，国浩律师（上海）事务所接受上海万业企业股份有限公司的委托，特指派律师列席本次媒体说明会，并对本次媒体说明会进行见证。

　　下面由我代表国浩律师（上海）事务所就上海万业企业股份有限公司召开发行股份购买资产媒体说明会发表法律意见。经过本所律师对本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露等进行核查，并现场见证了会议召开的全过程。本所律师认为：本次媒体说明会召开的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露等符合《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及其他相关法律、法规的规定。

　　本次媒体说明会由国浩律师（上海）事务所律师见证，见证日期为2018年8月6日。本所将另行以专项法律意见书的形式就本次媒体说明会的见证情况进行详细说明。

　　谢谢！

　　万业企业董事长朱旭东：现在进行本次媒体说明会最后一个议程由我本人代表公司致答谢词。

　　经过两个多小时的现场努力，经过数不清小时事前的准备和努力，上海万业企业有限公司发行股份购买资产媒体说明会已经接近尾声，在此我代表万业企业感谢各位在百忙之中出席本次媒体说明会，感谢大家长期以来对公司发展的大力支持和关心，同时感谢所有中介机构对本次发行股份购买资产的尽职尽责，也感谢现场工作人员的辛勤和努力。

　　本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发销售为主，公司主要业务板块为各类住宅产品的开发，包括高层公寓，多层洋房与别墅等，目前房地产业务的范围主要集中在上海、苏州、无锡等长三角区域，公司的房产开发主要聚焦刚需市场，尤其针对上海市场的年轻首制以及首改购买客户群。

　　近年来公司治理与加强产品研发能力提升全装修住宅产品比重，已经展开标准化全装修住宅开发工作，并积极聚焦各类建筑及装修材料应用，住宅产品领域，户型设计及配置及相对提高的客户体验，公司各项目均获得市场比较高的认可和比较好的行业影响力。

　　本次交易完成以后，上市公司将在原有房地产业务平稳发展基础上，加快实施业务转型升级，把集成电路装备与材料作为重点发展产业，进一步加大在该业务上的投入，预计未来集成电路装备业务的收入所占公司收入的比重将逐步增加，公司也将会逐步转型为一家有国际竞争力的能够代表中国水平的集成电路装备企业，本次收购凯世通以后，公司将本着协调好新业务板块内生发展和外延发展的节奏调整好工作目标，充分发挥资本平台优势，拓展集成电路产业领域加速公司布局战略新兴产业，提升公司核心竞争力，增强上市公司盈利能力，实现公司可持续发展，积极回报投资者。

　　我们真诚地希望在公司未来的发展道路上，能一如既往的得到大家的支持和理解，同时我们也将通过各种形式加强和大家的沟通，让各位媒体朋友以及广大投资者可以更好的了解公司的进展动态，我们也会加强公司管理，做好信息披露，时刻不忘广大投资者的各项合法权益，不断促进公司更加健康持续稳定的发展，不断提升盈利能力，为广大投资者带来良好的回报。

　　最后再次感谢投服中心的领导和各位媒体朋友出席本次媒体说明会，感谢广大投资者和媒体朋友对万业企业的关注和支持，本次说明会各方进行了充分的交流和沟通，感谢大家在本次会议上提出的宝贵问题和建议，我们将认真学习消化吸收，并全力做好后续各项工作，确保此次发行股份购买资产事项顺利完成，最后也祝愿大家事业顺利，万事如意，身体健康！本次媒体说明会到此结束，谢谢大家！