7月26日，万业企业（600641）公告收到上交所对于公司发行股份购买资产事宜的相关问询函，需要公司就本次交易的风险、标的资产财务与经营情况等作进一步说明和解释。
在收到上述问询函的10天前，万业企业披露称，拟以现金及发行股份方式购买凯世通100%的股权，交易完成后，凯世通将成为万业企业的全资子公司，上市公司将增加离子注入及相关设备的研发、生产、销售和服务业务。根据草案披露，凯世通估值约为9.7亿元，增值率为1138.77%，其中51%股权由上市公司支付现金购买。
从问询函内容来看，由于标的公司2016年、2017年及2018年一季度内净利润分别为-1109.97万元、864.89万元和230.16万元。2018年度至2020年度业绩承诺分别为5500万元、8000万元和11500万元。上交所指出，标的业绩承诺较报告期业绩增幅较大。此外，标的资产报告期内主要客户仅为中来股份，标的资产与台湾长生、晶科、国电投、黄河水电、中来股份、南京中电签署了意向协议。需要万业企业补充披露：1、截至目前标的公司的营业收入、净利润等财务数据；2、标的公司与上述意向方的协议涉及的主要产品及金额等；3、标的资产离子注入机的产能及主要限制因素（如有）；4、标的公司太阳能离子注入机在报告期内的前五大客户及销售情况，是否存在依赖大客户中来股份的情形；5、说明标的资产业绩承诺的可实现性等。
同时，问询函指出，标的公司具备集成电路离子注入机的研发和生产能力，美国应用材料公司和Axcelis公司占据全球大部分份额，市场集中度非常高。标的资产正在进入集成电路离子注入机市场，尚无前期业绩支撑，但标的资产披露称集成电路离子注入机是其未来重点发展方向。此外，标的公司预测2018年4-12月、2019年、2020年和2021年IC集成电路业务营收分别为4,355万元、4,213万元、8662万元和11884万元。上交所需要公司结合标的公司集成电路离子注入机和主要设备商集成电路离子注入机的主要参数对比，分析标的资产集成电路离子注入机是否具备量产及替代美国设备商的能力，并说明上述预测的依据和合理性；其次，公司需结合标的资产对集成电路离子注入机的报告期内研发投入及预测研发投入情况、研发及市场化具体计划及措施、目前贸易环境的影响、专利限制及和美国主要设备商技术差距等方面，补充披露标的资产是否具备量产及大规模市场化的可能性，如存在重大风险，请进行针对性风险提示等。
另据草案披露，标的公司报告期内研发费用分别为41.57万元、635.13万元和51.03万元，预测2018年4-12月至2021年，研发费用分别为935.64万元、1,247.83万元、1,575.54万元和1,785.52万元。上交所还请公司结合研发费用具体构成，补充披露上述研发费用能否支持标的资产主要产品的开发及技术更新迭代，并说明理由。
值得注意的是，在7月16日晚，与购买资产事项一同披露的还有一则股权转让，公司称，集成电路基金通过协议转让方式受让三林万业持有的万业企业5643.11万股，占万业企业总股本的7.00%。
据了解，在上述股份转让前，“浦科投资”持有公司股份占总股本的28.16%，为公司第一大股东；三林万业持有公司20.53%的股份，为公司第二大股东。由于前两大股东持股比例接近，且均未超过30%，为此，公司不存在控股股东及实际控制人。在股份转让后，浦科投资仍持有公司28.16%的股份；而第二大股东三林万业将持有公司13.53%股份。由此浦科投资被动成为公司控股股东, 朱旭东、李勇军、王晴华三人成为公司实际控制人。
对此，上交所指出，上市公司实际控制权在2018年7月17日发生变更，公司需结合标的资产总资产、净资产、营业收入、净利润和发行股份、主营业务等指标情况，补充披露本次交易是否构成重组上市。
