国信证券执行总经理王鸿远：

    主持人: 大家好，我是本次四川西部资源控股股份有限公司重大资产重组媒体说明会的主持人、国信证券投行事业部执行总经理王鸿远，很高兴为大家主持本次媒体说明会，公司也很荣幸通过这个平台和市场各方进行一次坦诚的互动。在此感谢各位专业财经媒体的朋友们拨冗莅临参加本次媒体说明会，你们的持续关注和监督，使得公司才能够稳健前行。

    西部资源各位董事，包括实际控制人希望通过本次媒体说明会与各个媒体的朋友们进行一次深入的坦诚的互动沟通。下面请允许我向大家介绍一下今天出席会议的各方代表，出席今天会议的媒体代表有：

    中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、证券市场红周刊、证券市场蓝周刊、每日经济新闻、第一财经电视、东方财富网等机构和媒体的朋友们，让我们以热烈的掌声欢迎各位媒体朋友的到来。

    在主席台就坐的各位嘉宾分别是：西部资源实际控制人阙文彬先生；西部资源董事长代总经理王成先生、独立董事范自力先生、财务总监于宗阵先生、董事会秘书王娜女士；国信证券执行总经理王鸿远先生、业务总监袁功鑫先生；北京康达（成都）律师事务所副主任杨波先生；瑞华会计师事务所合伙人范江群女士；北京天健兴业资产评估有限公司高级经理岳彦杰先生。

    参加今天会议的各方代表还有：西部资源控股股东四川恒康发展有限责任公司副总裁段志平先生、饶进先生、董事长助理李育飞先生；北京康达（成都）律师事务所律师罗娇女士、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理魏国光先生、北京天健兴业资产评估有限公司项目经理张小亮女士。

    今天媒体说明会的见证律师是北京康达（成都）律师事务所杨波律师，罗娇律师。

    公司邀请各位专业的财经媒体代表在上海证券交易所交易大厅召开本次重大资产重组的媒体说明会，旨在确保广大投资者通过今天参会的媒体全面了解本次重大资产重组的情况。欢迎大家。再次感谢专业媒体的到来，下面我们将正式进入每次媒体说明会的议程。

    第一项由公司董事会秘书介绍本次重大资产重组的基本方案。有请王娜女士。

    王娜：

    尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表：大家下午好！

    我是西部资源董事会秘书王娜，下面由我来对重组方案进行一下介绍。

    公司的本次重大资产重组，拟通过在产权交易所公开挂牌的方式，对外转让所持有的南京银茂铅锌矿业有限公司80%股权，交易完成后，公司将不再持有银茂矿业股权。

    银茂矿业成立于1995年3月，位于江苏省南京市，主要从事铅、锌有色金属矿采选业务，拥有栖霞山铅锌矿采矿权一项，生产规模为35万吨/年，系公司于2011年通过非公开发行股票募集资金的方式收购而来。

    经初步预估，以2016年3月31日为评估基准日，银茂矿业80%股权的预估值约为7.2亿元，由于本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，最终的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构正式出具的资产评估报告中确认的评估值为基础，根据公开挂牌结果确定。

    本次交易将采取现金支付的方式进行，交易对方根据公开挂牌结果确定。公司控股股东四川恒康、实际控制人阙文彬先生出具了《关于不参加西部资源重大资产出售确认函》，承诺不参与本次交易，本次交易不构成关联交易。

    以上是西部资源本次重大资产出售的基本方案，谢谢！

    主持人：

    下面进行媒体说明会的第二项内容议程，请公司董事长王成先生对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的生产经营情况及其估值合理性进行说明。有请王成先生！

    王成：

    尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表：大家下午好！

    我是西部资源董事长王成，感谢各位媒体朋友出席此次媒体说明会，下面我将就西部资源本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的生产经营情况及其估值合理性进行一个简要说明：

    一、本次重大资产重组的必要性

    1、本次出售是公司结构重整的要求

    近年来，受世界经济复苏缓慢的影响，有色金属市场需求不足，产能严重过剩，逐渐达到了行业的饱和状态。这使得有色金属行业总体仍呈现不景气的不利局面。在此背景下，有色金属行业收入及毛利均出现了一定程度的下滑，企业面临整体升级转型及结构重整的压力，单一集中在矿产资源类业务已经难以满足公司可持续发展的需要。从公司收入结构变化来看，公司已逐步由集中于矿产资源业务转变为包括矿产资源、汽车制造、电池制造和融资租赁等业务在内的多元化业务经营，这主要是为了降低宏观经济波动对公司经营业绩的影响。

    作为有色金属行业的银茂矿业，同样受宏观经济波动影响，盈利能力已出现大幅下滑，短期内无法给公司贡献利润，甚至拖累上市公司整体业绩。本次对银茂矿业的出售，是公司对现有资产进行的整合，盘活现有资产，满足公司结构重整的要求。

    2、通过出售资产获得现金，提升资产流动性

    2013-2015年度，西部资源营业收入分别为42,304.69万元、46,254.20万元、146,803.32万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-5,636.95万元、1,602.63万元、-26,961.04万元。

    截至2016年3月31日，上市公司合并口径的资产负债率为76.08%，处于较高水平，公司及其子公司贷款合计为431,688.38万元；2015年度财务费用为8,707.97 万元，较2014年度大幅增长 265.10%。公司有息债务及财务费用高企，面临着较高的偿债压力。公司亟需回笼部分现金，以降低经营风险，提高持续盈利能力。

    银茂矿业80%股权的预评估价值约为72,136.87万元，通过本次重大资产出售，上市公司将获得现金资产，可用于偿还部分有息债务、引进优良资产及业务，并补充流动资金，从而缓解资金压力，提升资产的流动性，提高公司的抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

    鉴于此，公司拟对外出售所持有的银茂矿业80%股权。

    二、交易定价原则

    本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。

    本次交易最终的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构正式出具的资产评估报告中确认的评估值为基础，根据公开挂牌结果确定。截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书（草案）及其摘要，标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

    本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

    三、标的资产的生产经营情况

    银茂矿业成立于1995年3月，位于江苏省南京市，主要从事铅、锌有色金属矿采选业务，拥有栖霞山铅锌矿采矿权一项，生产规模为35万吨/年以有色金属采选为主营业务，2010年获得栖霞山铅锌矿采矿权，主要产品包括铅精矿、锌精矿、硫精矿和锰精矿。

    近年来，受全球宏观经济的影响，各类矿产品的需求减少，有色金属价格持续低迷，银茂矿业的主要产品中，铅精矿单价较2011年的历史高位下降49.39%，硫精矿下降57.54%，锰精矿下降78.22%，对业绩影响较大。为此，银茂矿业自 2013年起，本着“贫富兼采、掘进优先”的原则，保障资源价值，合理安排生产，加大对高品位中段的开拓建设工程，开采品位较低的原矿石，生产规模也从35万吨/年调整至32万吨/年左右，精矿产量随之下降，加之生产成本的上涨，致使银茂矿业自收购以来，前三年业绩较好，而2013年至今业绩逐步下滑，分别实现税后净利润3,609万元、967.08万元和-3,574.12万元。

    四、标的资产估值合理性

    本次预估涉及的标的资产中，银茂矿业为矿产资源类企业，生产经营主要由固定资产及所拥有的矿权来完成，标的公司可以提供、估值人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对标的公司资产及负债展开全面的清查和估值。因此本次对上述公司股权的预估采用资产基础法进行。

    经初步估计，截至预估基准日2016年3月31日，银茂矿业80%股权的预估值为72,136.87万元，账面净值为13,425.38万元，预估增值率为437.32%。

    增值主要体现在无形资产、固定资产和存货等资产方面。其中，无形资产增值包括土地使用权增值和矿业权增值，土地使用权增值是因为银茂矿业拥有 10 宗土地使用权，该等土地取得成本均较低，近年，随着当地存量土地的减少，土地资源供需矛盾日益突出，由此引起城市区域各类土地的交易价格持续上涨，故上述土地使用权的评估值较土地取得时的价值有所提高。矿业权增值则是由于矿业权账面价值已摊销完毕，但是矿业权范围内还有资源储量，且具有较高的开采价值，故矿业权的评估值较高；固定资产增值包括房屋建筑物增值和设备类资产增值，房屋建筑物增值主要是由于近年人工、机械、材料费的上涨等造成，设备类资产增值是由于设备的会计折旧年限短于其经济寿命年限，使得该等设备的账面价值较低而评估值较高。

    综上，本次交易标的资产银茂矿业80%股权的估值具有合理性，定价公允，未侵害上市公司及其中小股东的利益。

    谢谢大家！

    主持人：

    感谢王成董事长的发言。下面有请公司独立董事范自力先生对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见。

    范自力：

    尊敬的各位领导、各位来宾、各位媒体代表：大家下午好！

    我是西部资源独立董事范自力，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《四川西部资源控股股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为四川西部资源控股股份有限公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提交的本次重大资产出售有关资料，基于独立判断，对本次交易预案发表如下独立意见：

    1、关于重大资产出售预案的独立意见：

    （1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重组构成重大资产重组。

    （2）公司第八届董事会第四十九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《四川西部资源控股股份有限公司章程》之规定，在审议本次重组事项相关议案时履行了法定程序。

    （3）本次重组的实施将有利于减轻公司的财务负担和经营风险，提高公司资产的流动性，有利于公司改善财务状况，增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    （4）本次重组公开、公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，为本次重组编制的《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案》和拟签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

    （5）本次重组方案合理、切实可行，具备可操作性，无重大法律障碍。我们同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。

    （6）本次重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及上市公司股东大会审议事项，已在《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露，并对可能无法获得股东大会批准的风险作出了特别提示。

    （7）待与本次重组相关的审计、评估工作完成后，公司就本次重组事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

    （8）本次交易有关的审计、评估报告出具后，公司尚须再次召开董事会审议通过本次交易有关事项，本次重组尚需获得公司股东大会的审议通过。

    2、关于本次交易评估机构的独立性和交易定价公允性的独立意见

    （1）公司聘请的评估机构具有相关资格证书与证券期货业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，该机构及其经办评估师与公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有独立性。

    （2）本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

    综上，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，定价方式公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害公司股东的利益，对全体股东公平、合理。作为公司的独立董事，我们同意公司本次重组的总体安排。

    谢谢大家。

    主持人：

    感谢范自力先生。下面有请独立财务顾问国信证券股份有限公司项目主办袁功鑫先生发表核查意见。

    袁功鑫：尊敬的各位领导、各位来宾、各位媒体代表：大家下午好！

    我是西部资源本次重大资产出售的财务顾问主办人袁功鑫。按照媒体说明会的法定程序和要求，下面由我来介绍中介机构在职责范围内的尽职调查情况。

    西部资源本次重大资产出售聘请了包括国信证券股份有限公司、瑞华会计师事务所、北京康达（成都）律师事务所和北京天健兴业资产评估有限公司在内的专业服务机构。各家中介机构法律法规的要求，各司其职，分别开展各项工作。

    根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，中介机构在本次重大资产出售中主要履行了如下职责：

    （1）接受西部资源的委托，对本次重大资产出售进行尽职调查，全面评估所涉及的风险；

    （2）为西部资源本次重大资产出售提供包括财务、法律、评估等方面的专业服务，协助西部资源制定整体方案；

    （3）对西部资源及相关各方进行证券市场规范化运作辅导，使得本次重大资产出售符合证监会、交易所的有关规定；

    （4）对西部资源披露的文件进行审慎核查，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （5）根据监管机构的要求分别出具独立财务顾问意见、审计报告、评估报告和法律意见书。

    为了履行上述职责，各家中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则开展尽职调查工作，具体如下：

    （1）各家中介机构分别组建了专门的项目组，负责西部资源本次重大资产出售的尽职调查工作；

    （2）各家中介机构尽职调查工作的对象包括：上市公司、标的公司、交易对方；

    （3）各家中介机构尽职调查的方法包括现场走访、实地考察、资料查阅、主要人员访谈、网上资料检索验证等；

    （4）各家中介机构尽职调查的工作内容主要包括：本次重大资产出售的风险，上市公司的基本情况、历史沿革、股东情况、主营业务情况、财务情况和合法经营情况，交易对方的基本情况、主营业务情况、财务情况，标的资产的基本情况、历史沿革、主营业务情况、财务情况、资产权属情况和合法经营情况，本次重大资产出售合同的签署情况，标的资产的评估和作价情况，同业竞争、关联交易情况等。

    通过上述必要的尽职调查，本独立财务顾问就西部资源重大资产出售预案发表如下意见：

    （1）本次交易完成后，西部资源仍具备股票上市条件；

    （2）西部资源本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产出售的基本条件；重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

    （3）本次交易有利于改善上市公司的资产流动性和偿债能力，进而减轻公司的经营风险，增强持续经营能力；

    （4）本次交易的定价合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；

    （5）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市；本次交易履行程序合法、合规，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形。

    最后，由于本次重大资产出售的交易对方暂未确定，有关的审计、评估工作也还未完成，提请投资者注意上市公司的后续信息披露；本次重大资产重组仍存在一些不确定事项，提请投资者关注重组预案以及上市公司其他公告文件披露的风险，注意投资风险。谢谢大家！

    主持人：

    感谢袁功鑫先生。下面有请董事会秘书王娜就公司最近五年受到上海证券交易所纪律处分相关事项的整改情况和不会对本次交易造成影响的说明。有请！

    王娜：

    尊敬的各位领导、各位来宾、各位媒体代表：大家下午好！

    下面由我来向给为汇报西部资源最近五年受到的行政处罚整改情况及对本次重组不造成影响。

    1、西部资源最近五年所受行政处罚具体情况

    2016年7月，由于公司启动重大事项不审慎，导致公司股票多次长期停牌，同时，公司业务转型等公告信息披露不完整，未充分揭示风险等事宜，违反《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》相关规定，上海证券交易所对上市公司和时任公司董事长王成予以通报批评，对时任公司董事会秘书王娜予以监管关注。

    2、相应整改措施 

    （1）多次筹划重大事项的背景及说明

    公司原有的有色金属行业是典型的周期行业，为降低单一主业对经济周期的依赖，克服有色金属价格低迷对公司利润的冲击，公司决定向新能源汽车板块转型，于2014年启动非公开发行股票募集资金，收购相关资产，同时配合使用自有资金收购或自建，搭建新能源汽车完整产业链。2014年9月，由于标的资产作为国有资产，其相关规定及流程不符合中国证监会自2014年11月23日修订之前的《重大资产重组管理办法》，上述非公开发行股票未能获得中国证监会的审核通过。但公司已按照国有资产相关规定，履行了招拍挂程序，签署了正式生效的协议，并支付了定金，同时考虑到公司向新能源汽车转型的战略目标能顺利实施，公司最终以项目贷款等方式自筹资金完成了收购，但也给公司带来较大的资金压力。

    2015年，为缓解资金压力，集中精力做好新能源汽车产业，公司决定对外出售传统的有色金属业务。同时，公司搭建的新能源汽车完整产业链尽管在上下游产生一定的协同效应，但由于资金压力未能按规划及时得到资金支持，给公司的经营也带来较大的压力。为此，公司筹划以发行股份购买资产的方式，进一步完善、整合该产业链，并增加布局影视文化体育产业，旨在缓解经营压力，努力提高净资产、主营业务盈利及可持续发展能力，并最终回报广大股东和投资者。

    尽管公司在筹划过程中，经过了广泛调研、反复研究及审慎评估，并认真履行了决策程序，但在实施过程中，仍有诸多政策因素、市场环境等内外部环境的变化，使公司面临很多客观情况和难处，导致上述重大事项终止或面临调整，但绝非公司及有关责任人主观故意或怠于履职造成。

    公司将以此为鉴，通过组织实地考察、专题讨论等多种方式，不断提高管理层的规范运作和决策能力，审慎决策。

    2、信息披露的相关情况及情况说明

    公司根据经营发展需要，拟在夯实新能源产业的基础上，使用自有资金培育新增的影视文化体育产业，并通过设立全资子公司的经营方式，在管理层中配备专业人士，由其负责全资子公司的具体经营活动。

    按照相关规定，公司应在履行必要的决策流程后方能启动上述事宜，但相关建设方案尚在前期筹建及不断细化中，为此，公司在履行了必要的决策流程后，根据相关规定，对当时的实际情况真实、及时地进行了阶段性披露，并拟根据后续发展及建设的实际情况，准确的进行持续性披露并充分提示风险。

    对此，公司已向董监高人员宣讲相关法律法规，通过组织实地考察、专题讨论等多种方式，进一步提升管理层勤勉尽责意识、规范运作和决策能力，审慎决策，以及加强相关人员对业务规则的学习和信息披露工作的管理。

    3、对本次交易的影响

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，上述事宜不影响本次交易的实施。谢谢各位！

    主持人：感谢王娜女士。接下来有请公司实际控制人阙文彬先生对公司前期筹划、终止的重大资产重组、非公开发行、战略转型以及员工持股计划等重大事项相关情况进行说明。有请！

    阙文彬：尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表：大家下午好！

    感谢各位媒体朋友出席此次 媒体说明会，四川恒康作为西部资源的控股股东，一直通过各种方式大力支持并筹划上市公司以提升盈利能力为目的的并购重组和业务转型，下面由我对上市公司前期筹划、终止的重大资产重组、非公开发行、战略转型以及员工持股计划等重大事项相关情况进行说明。

    1、2015年6月，剥离矿业资产的重大资产出售

    2015年，西部资源向新能源汽车转型后，传统的有色金属受经济下行影响较大，公司于2015年6月8日申请停牌，启动剥离矿业资产的重大资产出售，拟采用在产权交易所整体打包挂牌转让的方式。

    为将内幕信息控制在最小的范围内，避免股价造成异常波动，公司未在前期选择交易对方，而是本着公平、公开、公允的原则，综合考虑公司的战略规划、矿业资产的行业性质以及经营状况，采取在产权交易所挂牌转让的方式，以具有证券从业资格的评估机构出具的公允评估值作为挂牌底价，有利于公司更广泛征集意向受让方，以更好的价格进行转让，同时杜绝了内幕交易，保障了公司及中小股东的权益，更符合交易惯例及监管的要求。
在挂牌后，公司极与各意向受让方进行了充分的沟通，但截至挂牌截止日，未征集到符合条件的意向受让方。

    2015年11月，公司启动非公开发行事宜后，根据当时的监管要求，重大资产重组包括现金收购，与再融资不能同时操作，考虑到本次出售的矿产标的较多，涉及多个不同的矿种，且地处不同的地域，潜在意向方正履行其内部决策流程，包括对矿山储量、矿石品味进行化验检测等事宜，预计不能在短时间内完成交易，故公司决定暂时终止本次重大资产出售。

    2、2015年7月，收购新能源汽车整车及机电业务的重大资产重组

    为进一步完善新能源汽车板块，并对相关产业进行整合，促进上市公司战略转型的实施，西部资源于2015年7月20日申请停牌，筹划关于收购新能源汽车整车及机电业务的重大资产重组。

    在本次筹划的重大资产重组中，西部资源拟通过发行股份的方式收购新能源汽车整车及机电业务的标的公司，但因为停牌时间较早，后期资本市场发生较大变化，交易双方无法就公司发行股份的价格等条款达成一致，故为保障公司及中小股东的权益，西部资源终止本次重大资产重组。

    3、2015年10月，以增资为主要项目的非公开发行

    根据公司向新能源汽车板块完整产业链战略转型的需要，为做大做强新能源相关产业，西部资源拟在上述重大资产重组方案中募集配套资金，但鉴于上述重大资产重组终止，经公司总经理办公会议决定筹划非公开发行股票事宜，对新能源相关产业进行增资。

    2015年11月，考虑到作为募投项目之一的苏州宇量电池有限公司生产规模较小，不具备规模效应和成本优势，未来的发展尚需大量的资金投入，而上司公司刚启动的非公开发行股票尚需呈报中国证监会核准后实施，需要一定的时间，无法满足宇量电池实际的生产需要。为集中资金等优势，西部资源将宇量电池纳入与长影集团有限责任公司进行的资产置换的标的资产中，以培育其新增的影视体育文化产业，并拟根据资产置换的进展情况对募投项目进行调整。

    2016年7月，由于资本市场发生变化，根据最新的监管要求，使得原披露的非公开发行预案中的重要条款不再符合监管要求，经上市公司多次与各中介机构进行分析和评估，为保障公司及中小股东的权益，西部资源最终决定终止本次非公开发行股票相关事项。

    4、2015年11月，员工持股计划

    为完善公司的激励、约束机制，充分调动员工工作积极性和创造性，西部资源于2015年11月2日申请停牌，筹划员工持股计划。

    在停牌后，西部资源与员工代表多次进行深入沟通。多数员工对上市公司筹划本次员工持股计划的初衷予以充分地理解和支持，并对公司未来的发展充满信心。但由于涉及员工人数较多，其收入水平、风险承受能力等主客观条件各有差异，暂时未能对本次计划的实施达成一致意见。鉴于此，为保障公司及中小股东的权益，西部资源终止筹划本次员工持股计划事项，待时机成熟后再行推出。 

    5、2015年11月，转型影视体育文化产业

    2015年11月，西部资源与长影集团和四川恒康三方签订《备忘录》及《<备忘录>之补充条款》，拟通过资产置换的方式涉足影视体育文化产业领域，长影集团未来以上市公司的置出资产为对价受让四川恒康不超过6%的上市公司股权，成为西部资源战略投资者，共同打造电影产业、电影主题公园等项目，为上市公司获得新的利润增长点。

    备忘录签订后，长影集团亦按照相关法律法规的要求，积极启动审计、评估事宜，并将相关文件提交吉林省文化体制改革和发展领导小组进行审批，就交易方案与吉林省国资委、吉林省宣传部等主管部门积极沟通；西部资源通过增加公司经营范围、设立分别从事影视文化产业投资、文化与体育赛事策划以及互联网游戏的全资子公司，聘任该领域专业人士为公司副总经理等方式积极培育影视体育文化产业。

    2016年4月，鉴于四川恒康筹划控股权转让，西部资源多次与长影集团及主管部门就《备忘录》所涉事项进行沟通和商讨。2016年7月22日，四川恒康决定终止控股权转让事宜，并于次日召集上市公司管理层召开会议，主要就上市公司现有产业、经营现状、资金压力及战略转型等事项进行重新分析，对部分重大事项是否继续实施进行重新讨论。考虑到在未取得正式的批复文件之前，上市公司无法就合作模式、未来规划与长影集团进行深入探讨，无法就此形成成熟的合作方案，无法判断该事项是否能与上市公司设立的影视体育文化产业全资子公司的业务产生协同效应，规划的推进尚具有不确定性。

    鉴于此，为保障公司及中小股东的权益，西部资源决定终止该《备忘录》及《<备忘录>之补充条款》下所有事项，并注销已设立的该领域子公司，全面退出影视体育文化产业。

    6、2016年7月，控股股东四川恒康股权转让事宜

    2016年7月25日，四川恒康与朱啸签署《流通股票转让协议》，约定在朱啸经西部资源临时股东大会审议通过出任上市公司董事后3个月内，通过协议转让方式，将其持有的西部资源3,320万股流通股票转让给朱啸，转让价格为12.35元/股，转让总价为人民币41,000万元。

    朱啸作为新任董事长的人选，拥有丰富的企业经营管理经验和财务管理专业能力，四川恒康希望能凭借其在行业的社会资源优势为上市公司导入优质资产和业务，提高公司盈利能力和经营业绩，促进公司长远发展。

    西部资源董事会已于第八届董事会第四十九次会议提名朱啸为候选董事，并将按照法定程序，尽快完成选举工作。

    主持人：

    感谢阙文彬先生。下面我们进入本次说明会的机构和媒体提问环节。首先有请中国证券报提问。

    中国证券报·中证网：

    我是中国证券报·中证网的记者。我有三个问题想请教公司高管。

    第一个问题关于公司战略方面，从2011年到现在，公司先后涉足了矿产资源、新能源汽车、影视文化等领域，整个公司的发展呈现一个追逐市场热点的特征，但是另外一方面公司涉及的这几个领域，对公司的业绩贡献并不明显，公司的盈利能力，投资者也比较关注。另外我们注意到这次在剥离资产的同时，特别是矿业资产，公司又公告签约了4.4亿的三个公司的股权收购，也是属于矿产行业。请教一下公司领导，公司未来的发展战略是以什么为重心？另外从前面三个领域来看，公司在项目投资方面的净调以及风控方面，公司有没有一些具体措施，避免投资风险？对于这些决策有没有内部的一些问责措施？这是第一个问题。

    第二个问题，关于这次资产出售方式，公司去年7月份已经挂牌，并且调过一次价，但是一直没有出售出去。这一次同样也是采取在产权交易所挂牌，我不知道采取这种方式的必要性，请公司高管介绍一下，另外这次挂牌比较顺利的话，大概整个资产出售的时间，到什么时候能够顺利完成？

    第三个问题，关于公司流动性，公司之前采用股权融资、债权融资方面的融资工具，目前公司一些资产基本处于抵押状态，如果这次资产出售失败，公司有没有采取什么措施化解债务压力？谢谢。

    阙文彬：

    谢谢记者的提问。我回答第一个问题，第二个问题请王成回答。

    记者提到发展战略、转型、投资内控的问题，今天咱们有机会作为企业实际控制人，与媒体见面、交流、沟通。特别是做实体企业，西部资源从2005年股份制改革以来，置换股权，通过协议转让的方式取得西部资源的控股权，2005年进入程序以后，紧锣密鼓就把剩余的100%的铜矿置入进去，进入有色行业，后来也收购了几座矿山，这是有色行业。根据2010年各种行业分析来看，我个人认为这个行业2020年以后才气色，还有十几年，这十几年要做一点扎扎实实的事情，所以都是在所谓的风口，这是对的。从2011年开始就寻找新能源标的，从美国波士顿开始、澳大利亚的矿产开始， 我们已经通过公告形式，矿山、有材料、有电池、有整车制造、有电机、“三电”系统和汽车租赁，整个产业链条，通过两年策划，完全标的已经启动。标的的产能很大，从当时的标的来看，矿山一年用的正极材料5000吨（碳酸盐），负极材料电解液和汞，还要上全世界最大规模的材料基地，当时的计划上在盐城，一万亩地和三万吨的正极材料，便于将来由港口发到全世界，现在用的比较好的韩国、日本有一个特斯拉电池，规模大。作为生产基地，公告有深圳“五正龙”（音）的生产基地，是中国最早的新能源汽车之一，还有贵州在计划当中，但是还没有推行。

    西部资源在新能源当中的布点，从南面深圳是40万的生产规模，东部这一轮公告是南通客车厂，生产基地供东部。沈阳的基地是50万辆车的生产规模，完全具备。西部是在重庆两个点，一个是河川，那是40万辆的生产规模，现在西部资源后来取得的重庆亨通客车制造厂，原来重庆汽车制造厂。几个点，南面深圳的点供应南方和东南亚市场、东部供应长三角、东北的生产基地供应东北亚，包括后面供应加工基地。西部供应中国的西部和东欧一带，包括在土耳其联系的分厂。也就是说整个产业链全部布完。从决策层到经营班子，一个团队扎扎实实的干了两年多，于2014年9月29日被证监会给否定了。否掉后于2014年12月才下一个通知，不予过会。同时还得承诺半年不能干事情。这一次所有的好的标的，包括刚才记者提的流动性，也就有一些问题。 

    所以既然否定了，在这一领域当中最好的时间，从2011年开始，全世界新能源车的需求，供应量很清楚，未来2030年前，估计全世界在路上跑的车一半是全电动的，到2060年—2070年，全世界估计就没有石化、燃油的车了，可能都是燃料电池。对中国来讲国家下这么大力气，这么多科学家、专家也在不断的研究、研发新能源汽车。我们未来国内的新能源汽车应该在年销售，现在的销售量突破2000万车辆，估计将来每年销售在5000万—6000万辆，这个市场空间很大。所以我们提早布置了，但是被否定了。否了以后三个月才下一个单子，所以非常可惜，这就是遗憾。没有关系。这是一次转型。

    没有关系，这个行业再要想办法，已经错过三年四年时间，不再去跟了。 

    所以第二次又找一个非常好的标的，刚才提的长影，可能大家不太清楚，我给大家介绍一下，有一些已经外面很清楚了，长春电影制片厂，在海南的项目是海南1号工程，海南省政府给了6000多亩地，总的投资是440亿，你们都很清楚。中间有一块电厂，就叫海南娱乐，海南娱乐与西部资源拿来做置换。整个海南基地一年2000万人次的游客，中间做的海南云洛公司主要是做互联网娱乐，中国政府已经批了，合法的带有博彩性质的，就是中国第一张牌，二零一几年（我忘了），先行先试在海南。这里都很清楚，一年澳门地下足球是6000亿左右，国内现在有很多网上娱乐，没有合法执照的也不少。当时批的是5个部门，财政部，因为财政部要向电影行业拨钱，民政部（后面有一个基金）、体育总局、中宣部，还有一个，一共是五个部委。当时财政和民政定的，通过收10%的管理费，90%的返奖，返奖90%已经很高了，应该上市公司就会收到300亿左右，定的是5%拿的作为上市公司管理费，额外5%作为拍摄电影基金，这是当时民政部定的，也就是说至少一年有150人来拍电影，主要是拍主题片，比如孔子，中国一些大型，国家在拨款，由企业自己找资金。所以这个项目各位都看了，未来几年不管谁在做，历史会证明海南娱乐的价值在什么地方。

    大家要问为什么这么好，做到今天又终止？我刚才读的是事前准备的，实际长影集团董事长是副省级领导，2015年7月去看完以后，就决定做。2015年年底，中央定了一个领导不能兼企业的董事长，中国就两个，一个是茅台，一个是长影，省级领导兼。所以原来长影集团的董事长打报告，辞去省级领导，扎扎实实把长影做好。报告交上去以后省领导跟他交换意见，现在的后备干部少，建议他继续做省级领导，辞去长影董事长。长影的董事长新上任后，是吉林省省委的一个副秘书长，上任以后要熟悉工作熟悉半年，非常支持长影和西部资源的合作，把这个项目全世界推广。按照原计划，海南赢得了标的，按照原来的计划，长影通过内保外贷，在欧洲全世界第四大的娱乐园，美国、澳大利亚，有2亿欧元的利润进入上市公司，先进来。然后长影已经有5%进来，这是2017年将面市，中国将来所有的与文化、电视相关的都要搬到海南去。美国有一个好莱坞，中国没有基地，所以这是政府项目，这个项目非常好。

    但是在推进过程中巡视组进驻长影，一弄又是几个月，马上要推行后，又要“回头看”。所以到今天为止长影的新班子还要推，我说要停下来，没有时间了，批的时间太长。但是项目有多好，将来历史会验证。之后才进入这一次的事情，刚才记者朋友提的转型，从有色转到新能源，如果审核部门同意我们做的话，应该是中国新能源领域当中数一数二，我们2014年就布置完了，马上2017年，但是不让做。当时也停牌600多天，方案也做的太急，这是公开信息。实际控制人薛文彬，在那次持股增持80%，所有的一级方案都不太合适。所以从新能源转到文化，就是现在的现状。

    这一次做完以后怎么做？大家很关心的就是风险控制。我告诉各位，这个企业将来要发展仍然非常好，将来做什么呢？做稀有金属和贵金属，中国的民营企业生存空间十分狭窄，也是可怜巴巴。但是大家通过12小时、16小时的拼搏，像这次奥运会，运动健儿所说，用劲洪荒之力也要把事情干好，我们依然会这样。也就是说这个企业通过这几次转，不会倒，而且不会出问题，将来一定发展很好。将来可以一一验证，这是发展转型的几个阶段和发展战略。

    每一个项目在做的过程中，我们都有严格的控制过程。大家很关心，我们又成立了法律顾问、会计师事务所、评估事务所，有行业里面的专家教授、有顾问，每一个项目在出来之前对前瞻性、财务指标都经过严格把关。一分一文都算的很清楚，因为我们不会得到财政一分钱补助，包括构建整个新能源产业过程中，从来没有想过政府要补助一分钱去做新能源产业。所以不管在做哪个标的，我们一定非常认真谨慎把账算好，而且看好就下手，这个企业尽管有这么多曲折，企业的将来，未来各位会看的见，展现在世界是一个非常好的企业。

    这是刚才记者朋友提的问题，不知道这种沟通如何？

    王成：

    第二个问题我来回答，关于挂牌，第一是从整体的战略以及现有矿山实际情况出发。挂牌的方式是为了减少内幕交易，从而提高转让的一些成功率，保障中小股东的利益。第三挂牌方式要符合证监会的监管要求。

    本次挂牌的整个步骤，跟各位报告一下。第一是预计9月份完成标的资产的审计评估，第二是向产权交易所申请挂牌，第三确定售卖方审议本次出售的事项。第四是召开股东大会审议本次受让事项，第五是完成挂牌步骤。估计这几个步骤走完了会在2016年全面完成。

    关于资产出售失败的问题，4个矿山，甘肃的杨大、云南的海路，广西的长山金矿（音）等，这个当时挂出来以后，总体的资金量就大了，加之跨区域，在这个过程中我们充分接受了专家们的建议，如果单独把它进行一些转让，应该说受让方好选一些，所以挂牌出售成功的概率应该说信心还是比较足。

    如果失败，公司将在三方面采取一些办法：第一加强本身现有的生产经营管理，节能降耗，开拓市场，使现有的企业最大可能发展。第二会筹集资金，收购或者兼并一些优质资源，使西部资源产生新的盈利点。第三会采用多种投资渠道，包括债券投资、股权投资，也不排除，在未来进行一些活动，充分保障西部资源整个生产经营正常化、利润最大化。

    于宗阵：

    刚才提到流动性问题，我再补充一下。2014年公司转型，本来是准备定向增发的方式，收购几家标的资产，后来因为种种原因，当时审批没有通过，公司是以项目贷款方式收购了重庆的三家公司，近两年公司压力就比较大。目前公司处于转型的镇痛期，首先是新能源产业板块需要投资、需要资金。另一方面原有的矿山板块，因为业绩目前受经济形势影响，不能提供足够的资金支持，短期内整个西部资源在资金流动上产生一定压力。 

    本次公司筹划出售银茂就是缓解这一块的资金压力，提高公司的流动性。这一块充分考虑上次挂牌经验，结合各种条件，使交易成功概率比上一次要高。假设这次交易没有完成，公司首先是加强自身经营管理能力，提高自身经营性现金流量，提高运营能力。

    另外公司通过各种渠道去筹集资金，王总刚才也讲了，包括股票融资、债权融资、其他和银行等金融机构的合作，来筹集资金，解决公司整个流动性的问题。谢谢。

    主持人：

    下面有请上海证券报的朋友提问。

    上海证券报：

    我们之前在4月11日开始停牌，筹划股权转让，到7月27日大股东转让股权 ，我这边想问一下接下来股权转让完了以后后续安排，以及大股东在股权，以及后续是不是还有其他的转让计划？包括控股权这一块。谢谢。

    阙文彬：

    这次转给未来的董事长，按照目前的规划在未来一段时间内不涉及到控股权的转移。按照目前的规划，在完成资产类股权转让后，在未来12个月内，将不排除采取大宗交易、协议转让等方式继续进行股权转让，转让数量不会超过总股本的9%，不会涉及到控股权的变更。按照计划受让股东在未来一段时间内，仍然是西部资源的控股股东，并通过各种方式支持上市公司筹划提升上市公司盈利的目的或者是并购重组业绩。控股权转让条款，在实施过程当中。主要是想通过低价转让给经营班子，带有一点股权激励的形式，应该这么理解。谢谢。

    证券时报：

    我想问银茂矿业在2010年、2011、2012这三年的业绩，和近三年业绩变化的主要原因。还有一个刚才媒体已经问到公司主营业务，公司现在已经确定了在矿业方面发展，以后在在其他领域拓展，现在有没有明确的思路，还是过一段时间再理一理？

于宗阵：银茂三年变化的原因我来解释一下。这一块2010、2011、2012年整个银茂业绩非常好，2013、2014、2015下滑比较厉害。最主要的原因是受整个宏观经济影响，价格都是大幅下滑，关注期货的朋友们基本上都可以看出来，应该是在2011年7月份，有色金属的价格是近期最高点，从7月份以后整个有色金属价格一直是处于下滑的状态。银茂主要品种是铅锌银金硫，这几种元素都出现了大幅下滑，包括硫、金矿从原来的600多一吨到现在的200多一吨，整个下滑幅度非常大，整个业绩就会呈明显的下滑趋势。因为整个下滑造成了利润的下降，因为成本基本上比较稳定、固定，它和其他行业不一样，主要是人工成本，所以主要是受价格因素影响。

第二点、产品产量受开采深度、公司自身调整的影响，也有所下降。

第三点，生产成本，因为人工工资是逐步增长的，产量也有所限量，单位成本价格还是有所上升。跟同行业的上市公司相比，我们也做了一个分析，银茂矿业整体的变化趋势和整个有色行业是趋同的，都是在2011年到达一个顶峰，都是下滑的趋势，并且下滑幅度基本上也是一致。银茂矿业大概在80%，从2011年—2015年，这个幅度在中端的水平，整个行业都是这样的水平，所以不存在人为的因素。谢谢。

    阙文彬：

刚才提到主业问题，谢谢。从新能源到文化转到稀、贵金属，我个人认为新的董事会或者新的经营班子接上后，应该在2亿—5亿的利润差不多，在这个基础上将现有的一些企业通过一种合法的途径出售，把企业做好。而且稀有金属、贵金属在未来整个启动。所以西部资源在这一领域当中会给所有投资者，包括媒体朋友一个满意的交待，将来历史会证明。

至于提到眼前的一些实行，我们一定通过合法的信息披露制度，及时地通过指定的媒体，向投资者、向新闻媒体披露。未来的产业应该值得大家兴奋。新能源产业非常好，但是阴差阳错，或者是我们水平低，或者我们找的中介机构不对，2013年过会年最高的中介机构，中原中介机构。没过就没过，没有关系，我们布置在新能源领域当中，下了力气应该不小。特别是我们决策层和经营班子，大家有空到四川、重庆，或者西部资源企业去了解，大家整个干劲、积极性毋庸置疑。而且整个班子到今天依然干劲十足。

王成，非常优秀。王成到今天为止股票占股都没有，我们整个团队是一心一意扑在实业上。接下来稀贵金属还要聘请专业人士，要改变原来失败的一些原因，比如可能报项目是我们不对，可能是中介机构不对，审批机关永远是对的。所以未来的这些产业，包括西部资源，将来每一个标的、每一个字都会披露，现在信息制度这么完善，媒体这么关心，企业作为不作为实际控制人分分秒秒都在关心能不能为企业赚钱。里面最好的项目，刚才提到每一次都很好，但是我们抓住了后面这几个也许比前面更好。所有主业基本上已经说的很清楚。

    证券日报：

    管理层你们好，我是来自于《证券日报》的记者，有两个小问题补充一下，第一是有关西部资源剥离银茂矿业估计是7.2亿，如果资产出售顺利的话，公司准备怎么分配这笔转让款，在新能源汽车块的投入有没有具体的投向？还有本次公司资产出售对于公司的持续能力的影响是否有评估？第二、我发现银茂矿业对上市公司有借款，上市公司对银茂矿业又有银行担保，如果此次资产出售顺利的话，这个担保会自动解除吗？谢谢。

    于宗阵：

谢谢你的提问，首先是对银茂矿业资金的使用计划，我先大概讲一下，公司通过出售南京银茂可以出售7.2亿的现金，公司准备偿还部分的有息负债，另外寻找一些比较好的投资机会，另外是补充公司现在的运营资金。

针对其他的南京银茂和新能源的往来款，以及新能源对南京银茂的贷款，因为我们方案里面也提到了，这一块往来款在正式交易时，往来款会清理掉。另外对其担保也会解除掉，我们和银行业做了初步的沟通，确定了交易对方之后，可以通过提前偿还贷款，或者是变更担保方等方式可以把新能源方面的担保解除掉，金额也不大，2000万，这一块不存在太大的问题。

    王成：

我说一下新能源汽车的事情，属于国家密集调整期，宇通客车是公交车，新能源受政府补贴，乃至于产业上的一些不确定的因素，应该说新能源公交车的影响非常大。到现在为止没有确定怎么补贴，怎么整，因为新能源汽车补贴分两种，一个是国补，一个地补。去年出了骗补这个事情，国家对商务车这一块，到今天为止还没有一个明确的明晰。未来公司会静观政策变化，根据国家政策调整而调整。谢谢。

    证券市场红周刊：

我是证券市场红周刊的记者，我有两个问题想问一下。一是2011年与2015年相比，公司主要产品产量大幅下降，单位成本增加比较快，想问一下公司近几年有没有进行员工的裁减？如果没有裁员、产量下降、员工过多会不会导致公司成本进一步上升？公司未来将采取哪些措施来降低成本？

二、今年七月底公司向银茂矿业借款了19240万元，应收银茂矿业，公司可在收到股权转让款后可进行清偿，同时解除贷款，四川恒康出具关于解除函，约定的标的股权交割日前出售，会由四川恒康刚为银茂矿业提供担保，西部资源不再承担担保责任，如果公司无法提供偿还，公司将怎么应对，虽然同意变更担保人，但是四川恒康继续为银茂矿业担保人，是否取得了公司的首肯？

    王成：

从2011年和2015年相比，应该说说南京银茂，从2011年到2015年从950人减到目前的730人，这里面的裁员是自然裁员，没有刻意的因为矿业在经济周期处于低于时裁减员工，我们认为裁减员工和增加利润仅仅是一方面，况且在这期间，因为我们把采选缩小了，另外一些开拓公司依然会加大进程，因为任何一个矿业公司在经济周期低谷时，会控制好选矿、采矿的能力，会多做一些开拓方面的工程，以来迎接未来的经济恢复以后，基础价格恢复以后，能快速的去抢占市场，产生良好的利润。谢谢。

    于宗阵：

银茂矿业整个股权转让完成之前，还是受西部资源控制，目前西部资源对它的借款是1.9亿，所以说应该在股权转让款完成之前，还这笔2000万贷款应该没有任何障碍，并且公司前期也和银行做了初步的沟通，因为现在这个项目还在前期的初步阶段，随着项目的整个进展，公司继续和银行保持了相应的沟通，以解除这一块的担保，不存在实质性的障碍。谢谢。

    证券市场蓝周刊：

西部资源2015年、2016年一季度经营发生亏损，公司现在损失推迟重组计划，是不是因为连续两年亏损ST，如果这次重组无法完成，公司今年有什么措施来避免今年再度发生亏损。谢谢。

    王成：

第一个目的是缓解资金，但是也会产生一定的压力。第二扭亏方面，一是加强自身管理，通过降低成本，节能降效，开拓项目提升公司盈利水平。另外多渠道筹集资金，培育新的经济增长点。最后是通过剥离资产，缓解公司的经营压力，提高盈利水平。同时大范围、全方位采取一些融资手段来保证整个生产经营，应该说2016年已经有一些改善，谢谢。

    主持人：

还有没有其他的问题。好，回答可能有不完善的地方，会后我们将根据有关情况进行整理，然后以公告的形式进行发布，敬请大家以公司的公告为准，谢谢大家的理解！

下面我们进入本次会议下一项议程，有请北京康达（成都）律师事务所见证律师杨波律师现场宣读本次媒体说明会法律意见书。

    杨波：

尊敬的各位领导、各位来宾、各位媒体代表：大家下午好！

我是来自北京康达（成都）律师事务所的律师杨波。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引的规定，北京康达（成都）律师事务所接受四川西部资源控股股份有限公司的委托，指派本所律师出席公司本次重大资产重组媒体说明会，并就本次媒体说明会有关事宜出具《北京（康达）成都律师事务所关于四川西部资源控股股份有限公司重大资产重组媒体说明会的法律意见书。

公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需文件、资料、说明，是真实、准确、完整，无重大遗漏。

本所同意将本法律意见书作为公司本次媒体说明会的法定文件，随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，并依法对本法律意见书承担相应责任。

本所律师根据《媒体说明会指引》第十七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次媒体说明会的召开通知、召开程序、参会人员、信息披露等事项的有关事实及公司提供的文件进行了核查和验证，并出席见证了本次媒体说明会的召开过程，现出具法律意见如下：

一、本次媒体说明会的召开通知：

2016年8月5日，公司收到上海证券交易所《关于四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》。经本所律师查验，公司于2016年8月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上公告了《四川西部资源控股股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》，披露了本次媒体说明会具体的召开安排情况，包括会议时间、会议召开的地点及参与方式、会议参与人员、会议议程、会议联系人及咨询方式、其他事项。

本所律师注意到，公司未在《媒体说明会指引》第六条规定的时限范围内公告披露《召开公告》，系因需提前协调确定媒体说明会的场地安排，上海证券交易所同意公司于2016年8月15日公告披露《召开公告》，并确认不会影响公司召开本次媒体说明会的有效性。基于上述，本所律师认为，本次媒体说明会的《召开公告》在公司收到上海证券交易所关于召开重大资产重组媒体说明会要求，并经与上海证券交易所沟通确定本次媒体说明会召开时间及场地安排后及时披露，符合上海证券交易所的要求，上述事宜不会对本次媒体说明会的有效性产生实质影响。

二、本次媒体说明会的召开程序

根据本所律师见证，本次媒体说明会于2016年8月19日15时在上海证券交易所交易大厅如期召开，并于上证路演中心进行网络直播，《召开公告》所列人员全程参加本次媒体说明会。

本次媒体说明会会议程如下：

1、介绍本次重大资产重组方案；

2、控股股东代表对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的生产经营情况及其估值合理性等情况进行说明；

3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估或估值假设前提合理性和交易定价的公允性发表意见；

4、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见；

5、公司控股股东代表对公司前期筹划、终止的重大资产重组、非公开发行、战略转型以及员工持股计划等重大事项相关情况进行说明；

6、回答媒体的现场提问；

7、见证律师发表意见。

综上，本所律师认为，本次媒体说明会召开的时间、地点、会议议程等符合《媒体说明会指引》第三章的相关规定。

三、本次媒体说明会的参会人员

经本所律师见证，本次媒体说明会的参会人员包括：公司主要董事、独立董事、监事、总经理、董事会秘书、财务总监、公司实际控制人、控股股东代表；标的资产相关人员；独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等主办人员和签字人员，以及公司邀请的中国证监会指定信息披露媒体代表等。

综上，本所律师认为，本次媒体说明会的参会人员包括上市公司、标的资产、中介机构相关人员，以及中国证监会指定信息披露媒体相关人员，符合《媒体说明会指引》第八条、第九条的相关规定。

四、本次媒体说明会的信息披露

根据西部资源的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次媒体说明会的召开履行了信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次媒体说明会的信息披露情况符合《媒体说明会指引》第四章的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员均符合《媒体说明会指引》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，本次媒体说明会的信息披露符合《媒体说明会指引》的有关规定。

    主持人：

非常感谢杨波先生代表北京康达（成都）律师事务所出具的鉴证意见。最后，请允许本人代表西部资源向各位致答谢词。

尊敬的各位领导、各位来宾、各位朋友：在本次媒体说明会上，各位媒体朋友们提出了宝贵的意见，各方也进行了充分的交流和沟通，我们对此表示衷心的感谢。再次感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会、感谢各位投资者对公司本次交易的关注和支持。本次媒体说明会到此结束，谢谢大家！