■ 中欧国际交易所D股市场之四
1.什么是D股，什么是中欧所D股市场？
答：D股指依据中国《公司法》设立的股份有限公司在境外发行的、并在中欧国际交易所股份有限公司D股市场（简称“中欧所D股市场”）上市的股票。中欧所D股市场是由中欧国际交易所股份有限公司（简称“中欧所”）设立的、为中国境内发行人提供融资和上市服务的市场。中欧所D股市场是法兰克福证券交易所欧盟监管市场的组成部分，遵循法兰克福证券交易所欧盟监管市场最高级别的透明度要求，即在执行欧盟有关资本市场的统一监管要求基础上，还须遵循法兰克福证券交易所规则规定的额外披露要求。
依据现行法律，D股的发行上市须经中国证监会核准，并依据德国《有价证券招募说明书法》公布招股说明书。D股发行人还须向法兰克福证券交易所申请欧盟监管市场准入，并与中欧所签订上市协议。
2.中欧国际交易所、法兰克福证券交易所和德意志交易所是什么关系？
答：中欧所是上海证券交易所、德意志交易所（简称“德交所”）和中国金融期货交易所于2015年成立的合资公司，是首届中德高级别财金对话的重要成果。德交所是法兰克福证券交易所的运营主体。经德交所认可，中欧所在法兰克福证券交易所欧盟监管市场内设立了中欧所D股市场。德交所及其旗下机构为中欧所D股市场提供交易和结算服务。
3.D股的发行上市主要适用哪些规则？
答：境内方面，D股属于境外上市外资股范畴，适用中国《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第160号）等法律法规。
境外方面，D股上市、交易、托管及结算等适用德国及欧盟资本市场法律，如德国《有价证券招募说明书法》、《有价证券交易法》等。
4.德国的主要证券监管机构有哪些？
德国联邦金融监督管理局（简称“德国金融监管局”，或称“BaFin”）是德国资本市场最重要的金融监管机构之一，对银行、证券、保险等金融市场实施监管。德国金融监管局的证券监管职能主要包括批准证券招募说明书、打击内幕交易和市场操纵等不正当竞争行为、监督信息披露等。
法兰克福证券交易所是德国最大的交易所。依据德国《交易所法》，证券交易所行使证券准入、交易参与人准入和交易、结算监察的行政职能。法兰克福证券交易所接受其所在州的交易所监管机构的监管。
5.D股发行上市需要披露招股说明书吗？D股招股说明书可使用何种语言编制？
答：欧盟关于证券招募说明书的统一规定见于《招募说明书指令》，欧盟各成员国通过国家立法将其转化为国内法。根据该指令的统一要求，D股发行人如计划在欧盟范围内实施首次公开发行或申请将股票于中欧所D股市场上市交易，就必须编制招股说明书并申请获得批准。根据德国《有价证券招募说明书法》，D股招股说明书可用德语或一种国际金融通用语言（如英语）编制；采用德语以外的其他语言编制招股说明书的，招股说明书还应包含其概要部分的德语翻译。
6.D股招股说明书的编制需要符合哪些要求？
答：欧盟及德国法律对于证券招募说明书的总体要求是：证券招募说明书应当包含能够使公众对发行人（及担保人）的资产与负债、财务状况、利润与损失及发展前景，以及证券相关权利作出知情判断的全部有关发行人和证券的信息；证券招募说明书的形式应当便于分析和理解。为对证券招募说明书实施统一规范，欧盟以条例形式规定了招募说明书至少应包含的信息、格式及发布要求等。欧盟相关条例及其后续修订是编制D股招股说明书的重要依据。
7.德国监管机构批准D股招股说明书通常需要多少时间？
答：德国《有价证券招募说明书法》对证券招募说明书的批准时限规定了较为严格的要求：德国联邦金融监督管理局应在10个工作日内向申请人反馈其决定；如发行人是首次在欧洲经济区成员国实施公开发行，并且其所公开发行的证券不在该地区的有组织市场上市，则反馈决定的时限为20个工作日。如监管机构认为所提交的证券招募说明书不完整，或需要补充信息，则申请人提交补充信息的时间不计入前述时限。通常，申请人在正式提交批准申请前会与监管机构进行预沟通，以确定证券招募说明书的编制要求及预期审核时间表。
8.什么是证券招募说明书“护照制度”？
答：所谓证券招募说明书“护照制度”是指经某个欧洲经济区成员国有权机关批准的证券招募说明书，在该批准机关依法通知其他成员国有权机关后，该证券招募说明书即可用于在该其他成员国公开发行证券或申请证券进入有组织市场交易，而无需再次提交该其他成员国有权机关批准。也就是说，D股发行人编制的招股说明书经德国联邦金融监督管理局批准后，只要经过简易的通知程序，即可用于在欧洲经济区成员国范围内公开发行D股。目前欧洲经济区成员国包括所有欧盟成员国以及冰岛、列支顿士登和挪威。
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