在监管的频频出击之下,并购重组中的暗门机关正逐渐消弭。
近日,证监会对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》(证监会公告[2014]53号)进行了相应修订(下称“重组信披新规”),进一步完善上市公司并购重组信息披露规则,对重组预案披露内容、“穿透”披露标准等事项予以更新。
在分析人士看来,重组信披新规与此前发布的重组新规、再融资新规等规则一脉相承,在完成对照修订的同时,对过往案例中存在的“忽悠式重组高位套现”、“利用‘马甲’杠杆融资”等模糊地带予以明确,封堵可能存在的套利漏洞。
另一方面,重组信披新规还对发布重组预案时是否获得批复文件、中介机构在预案阶段的尽调范围,以及收购标的历史沿革等事项予以调整,以此缩短重组停牌时间,体现了监管部门推动A股与国际接轨的诚意。
做局式减持“无处遁形”
“利用重组拉升股价,从而帮助相关股东在高位减持套现的做法,一直为监管层所深恶痛绝。此次重组信披新规要求相关上市公司在重组预案中增加披露重要股东意向及减持计划,从根本上降低相关股东套现的动机。”有投行人士如此表示。
重组信披新规要求重组预案和重组报告书应披露,上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。若上市公司披露为无控股股东的,应当比照这一要求,披露第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划。
上述投行人士分析称,让上市公司控股股东及其一致行动人、董监高等披露减持计划,一方面可令市场对上述重要股东的减持动向有所预判,另一方面也可从侧面了解相关方推动该重组的决心。
而披露控股股东及其一致行动人对重组的原则性意见,则可与减持计划的表态形成对照,进一步震慑“一边推进重组,一边减持套现”的现象。“如果相关股东看好重组,则理应在重组期间坚定持有;如果不看好重组并打算减持,那完全没有重组的必要。”该投行人士称,此举实则令相关方不能“嘴上一套、行动一套”,否则将直接触及信披红线。
近年来颇为知名的某稀土借壳案便属此例。相关上市公司实际控制人在明知行业准入是借壳前置条件的情况下,依然贸然启动重组,意欲带“伤”闯关。不出意料,该方案未能通过证监会审核,但上述实际控制人却在重组被否前夕大肆套现数亿元,在市场中造成了极坏的影响。
据上述投行人士介绍,此前类似这种带“伤”闯关的忽悠式重组并不少见,甚至有上市公司在实际控制人套现后,又将已经过户的标的资产退还给原股东,故意做局的嫌疑颇为明显。“由于早有预谋,这种恶劣操作往往难以认定为内幕交易,更不用说从严处罚。此次重组信披新规则从另一维度入手,从一开始便限制了忽悠式重组、做局式减持的可能。”